台州倒闭工厂转让_倒闭工厂加工中心转让

文档的第一部分

浙江省台州市中级人民法院

民事判决书

（202 0）浙10民中1821＃

上诉人（原审上诉）：吴某某，男，1975年3月14日出生，汉族，居住在台州市路桥区。

委托诉讼代理人：浙江康大律师事务所律师朱永进。

被上诉人（原审被告）：台州冶金工具厂，住所为台州市路桥区金清环西路199号。

法律代表：工厂负责人赵景军。

诉讼代理人：周立恩，浙江立群律师事务所律师。

委托诉讼代理人：葛家华，浙江新台州律师事务所律师。

原审第三人：梁秀芳，女，1956年1月11日出生，汉族，居住在台州市路桥区。

诉讼记录

上诉人吴某某对原审中的台州冶金工具厂和第三人梁秀芳不满意，要求变更公司注册纠纷，并对台州市路桥区人民法院不满（ 201 9）浙1004民初号8812已向本法院提起民事判决再审，法院于2020年7月28日结案，成立了合议庭，依法进行审判。案件已经结案。

根据事实

原告吴恳求：1、撤销路桥区人民法院（201 9）浙民初民初字第8812号民事判决书； 2、发回重审或依法查明事实和判决。事实和理由：一、一审法院错误地适用了法律；尽管没有直接调整共同诉讼的法律规定，但3、 一、股份合作企业，可以依法适用最类似的法律法规，也可以参考适用的法规和相关规范性文件，例如《合同法》，《民法通则》和《浙江省》。 《劳动就业服务企业股份合作制试行办法》，《试行办法》第十九条规定：“发生职工死亡，调动，辞职等情况，公司可以按照规定返还其价值。股份o雇员或根据规定出售其合法继承人。第二十条规定：“股份合作企业不得发行股份。但是，应该向持股雇员签发资本证明，作为财产权和股息的基础。”在这种情况下，如果被上诉人的公司章程未规定股权撤回机制，则可以参考这些规定。 二、一审法院认为事实不清楚。 1、台州冶金工具厂与浙江凯宇钻具有限公司之间的关系是什么？ 2、台州冶金工具厂是否向所有注册股东（包括上诉人（包括上诉人））发出了3万元的股息，针对这两个事实，上诉人第二次提交了相关证据材料，但事实并非如此，尽管台州冶金工具厂和浙江凯宇钻具有限公司似乎是独立的，但实际上这两家公司是两个品牌，一个是事实。一组人员和相同的财务人员。

2014年，冶金工具厂向全体注册股东派发每股3万元的股息。一些股东使用转移支付，而另一些股东则直接以现金支付。法院可以清楚地找到，但被上诉人在第二审中拒绝了。收款清单的原件应当由法院依法提交，以确认上诉参与分红的事实成立，并且收到分红的股东名单清楚地表明原告已列入其中。 。 三、一开始发现的事实是错误的。在第二起案件中，上诉人提交了2008年10月16日签署的股权转让协议和2015年10月26日由被上诉人签发的股东出资证明，证明了上诉人的股权转让协议是合法组织和有效的，并已经获得。被上诉人对股东大会的批准（当然包括对董事会的批准）。尽管被上诉人提供了对上诉人证据的描述，但被上诉人陈述的内容显然违反了规则，不能用作判决的证据。一审裁定中使用了“根据本法院确定的情况”，但二审法院不接受基于调查的证据。 四、一审法官没有充分注意股权出售双方的特殊身份，也没有充分考虑日常生活的相关情况。股权转让人吴小奇是台州冶金工具厂的原主要股东。他还曾担任公司的董事长和法定代表人。他与董事会成员关系良好。股权转让人是吴小奇的生父，也是冶金工具厂。对于雇员（供应商和推销员）而言，无论从法律上还是逻辑上，父亲自然要在其去世前将自己的股份出售给子女。公司内部的股东还同意，某人优先购买股票的可能性更大。总而言之，请求终审法院支持原告对上诉人的请求。

台州市冶金工具厂答复说，股份合作企业的章程应当作为内部股东处理有关纠纷的依据，只要不违反法律规定，应该用作合法有效的证据。一审适用的法律是正确的。原告的冶金工具工厂已于2014年停止运营，没有法律依据可认定被上诉人与浙江凯宇钻井工具有限公司是同一实体。一审上诉人已经申请证人出庭作证，而第一次审查显示，没有向股东分配股息的事实。上诉人的证人还证明没有举行过股东大会，也没有股东可以证明上诉人的母亲已将股东的股权转让给原告而获得了股东大会的批准。原告冶金工具厂的组织章程明确规定，如果将股权出售给第三方，则受让人必须是公司的股东。一审裁定认为事实很清楚，适用的法律是正确的。上诉人的原告辩称缺乏事实和法律依据，并请求终审法院驳回原告并维持原判。

梁秀芳在书面声明中称，一、上诉人无权根据股权转让协议主张冶金工具厂的股权并要求变更，因为股权转让协议无效。原因：1、上诉人和吴小奇有父子关系，转让是通过遗赠来处置股份而进行的。显然，股权转让协议显然不是双方的真实意图，出售合同也没有规定具体价格。它还可以表明出售只是一种方式，因此，由于卖方错误地表达了意图，股权转让协议无效。 2、上诉人声称应将医疗费用的支付作为股权出售的对价，与事实不符，没有证据否认这一点。要退后一步，即使上诉人已经支付了吴小奇的部分医疗费用，这也是他的应有的抚养义务，并且除非双方达成协议，否则他无权单方面使用它来扣除股权出售价格。 3、明确要求股权转让协议必须由公司的其他股东同意，但上诉人提供的合同并未由其他股东签署。合同尚未完成约定或法定程序，应视为无效或无效。 4、在这种情况下，这些股份属于第三人和吴小奇的夫妻的共同财产。吴小奇无权单独处置，从夫妻共同财产处分的法律关系来看，买卖也是无效的。此外，作为上诉人的孙子，他知道股份是其父亲的共同财产，并不构成真正的收购。 二、上诉人争辩说，应使用遗赠和情况说明来确定第三方同意上诉人对股份的所有权，但是遗赠和情况说明无效。即使有效，上诉人也无法获得第三方股权的一部分。 1、印刷的遗嘱不符合法律要求，因此无效。根据原告证人梁的证词，所涉遗赠不是当场写出，在印刷时该证人也没有在场。内容由代表复制，然后由所有各方签名。证人都是上诉人的亲戚。兴趣； 2、如果遗产是真实有效的，但遗产中所涉及的财产属于遗嘱人和第三人的共同财产，则遗嘱人无权处置属于第三方的财产； 3、第三方在遗赠和情况说明上有一个手印，但不能断定该第三方自愿将其一半资产捐赠给上诉人； 4、即使第三方与上诉人建立了赠与关系，现在也将授予该财产所有权。该财产的所有权尚未转移台州倒闭工厂转让，作为捐赠者的第三方有权根据以下条款取消该财产《合同法》第186条。总之，请终审法院依法驳回上诉人重审，并维持原判。

吴某某向终审法院提起上诉：以上诉书的名义，以台州冶金工具厂的吴小奇的名义登记6. 22％股权变更。

一审法院发现了一个事实：吴晓琪向吴XX的母亲提起上诉，第三人梁秀芳是吴晓琪的女友。吴小奇最初是台州冶金工具厂的股东，在工商注册中所占的比重为6. 22％。他于2008年12月21日去世。2008年10月16日，吴小奇与上诉公司签署了《股权转让协议》，同意出售他所持有的泰州冶金工具厂6.的22％股权。还发现被告台州冶金工具厂原名黄岩冶金工具厂，成立于1988年12月20日，后改制为股份合作制企业，并更名为台州冶金工具厂。 2007年4月1日，被告台州冶金工具厂通过股东大会通过了新的公司章程。第十五条规定：“企业股东可以相互转售全部或部分出资台州倒闭工厂转让，必须向董事会报告。如果股东将出资额出售给股东以外的其他人，则必须经董事会批准，否则将无效。”

一审法院认定，被告台州冶金工具厂为股份合作制企业，股份合作制企业既不是公司企业，也不是合伙企业，法律上没有直接调整。这类企业的规范。因此，股份合作制企业的纠纷处理应首先遵守企业内部规定和协议。在这种情况下，原告吴某某以股权出售作为其索取权的依据，主张将吴晓琪名义上的所有股权均改为其名义，并向法院提交了股权转让协议和股东权益。出资证明书及其他证明书。对此，法院认为，在签订股权转让协议之前，原告不是台州冶金工具厂的股东。因此，根据公司章程，股东将资本出售给股东以外的其他人，必须经董事会批准，否则无效。尽管上诉书提供了股东出资的证明等证据，但有人提议证明他与吴小奇之间的股权转让协议已获得股东大会的一致同意，但根据法院认定的情况，台州冶金工具有限公司工厂未持有上述股权转让协议。在股东大会上，不存在根据两家企业的公司章程书面通知所有股东的情况，并且股东大会已获得一致同意。申请原告出庭作证的证人也可以证明这一点。同时，原告没有其他证据可以证明本案所涉及的合同已根据公司章程由董事会批准。因此，法院不支持上诉。关于第三方拥有一半股权的问题，法院认为，基于原告主张的法律关系是股权出售，而第三方的法律关系与财产分离问题不一致。第三方与该案所涉股权的上诉之间存在争议，该案所涉股权由吴小奇代表他人持有。因此，法院认为在这种情况下不应一起处理第三方的索赔，它可以在另一案件中提出索赔。 。综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用民事诉讼法的解释》第九十条，判决如下：驳回上诉吴××诉讼请求。案件受理费为3970元，由上诉人吴某某负担。

除了确认一审事实外，该法院还发现，吴晓琪与上诉人签署股权转让协议的当天，即2008年10月16日，吴晓琪又进行了遗赠。据称，该案所涉及的台州冶金工具厂6. 22％的股权是由上诉人继承和享有的。

我们医院的感觉

该法院认为，被上诉人台州冶金工具厂是股份合作制企业，在《中华人民共和国公司法》的监管意义上，其性质不同于一家公司。鉴于股份合作制企业自治和人文合作的强烈特点，只要其内容不违反公司章程的强制性规定，则该章程作为该类型企业的自治程序，应视为有效。法律。如果公司的公司章程对股权转让有限制，则法律也应遵守这些限制。在这种情况下，上诉人的母亲吴小奇是被上诉人的企业股东，在工商注册中其股份6. 22％的事实是显而易见的。二审法官多次向上诉人解释说，他明确指出这是基于吴小奇签署的股权转让协议，而不是继承关系，并要求被上诉人为其办理股权变更登记。根据被上诉人的公司章程第15条，股东向股东以外的其他人出售资本出资必须经董事会批准，否则将无效。在初审期间，即使原告提供了被申请人的出资证明书并加盖被上诉人的私人印章和浙江开宇钻具有限公司，该出资证明书的真实性仍未被被上诉人认可。提交了带有股东签名的情况声明，其中清楚地表明，没有举行过任何股东大会同意吴晓奇向上诉人出售股票，也没有向任何股东发行股东的出资证书。实际上，吴小奇与上诉人签署的股权转让协议的案文中包括“并经台州冶金工具厂其他股东批准”的声明，在签字处还有“企业股东同意签字”栏。台州倒闭工厂转让_倒闭工厂加工中心转让，但上诉人提供的该案涉及的合同并未签订相关股东。同样，上诉人在第二次审理期间提交的带有被上诉人的私人印章的通知书也不能证明被上诉人的董事会已批准上诉人转让案件所涉及的股权。在这种情况下，上诉人未能提供进一步的证据来证明所涉及的股权出售已经通过了上诉人董事会的批准。因此，上诉人使用股权转让协议要求被上诉人代表被上诉人提起诉讼，要求其进行股权变更登记，但缺乏相应的事实。和法律依据。至于第三人称本案涉及的股权是吴晓琪夫妻的共同财产，吴晓琪无权单独处分台州倒闭工厂转让，遗赠无效等，不属于第三者的陈述。此案的审理范围。综上所述，原告对上诉人的诉求无法成立，本法院不予支持。最初的裁定认为事实是明确的，判决是适当的，应予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第170条第1款（一））的规定，判决如下：

判断结果

原告被免职，原判维持原判。

二审案件受理费为3970元，由上诉人吴某某负担。

此裁定为终局裁定。

文档结尾

常美教鞭的判决

郭晓明法官

王安安法官

2020年9月30日

王毅，代理文员