贵阳倒闭工厂转让_倒闭工厂_收购倒闭工厂

中国航空发展动力股份有限公司关于子公司投资铸造公司资产重组和注销相关事项的公告

股票代码：600893股票简称：杭发电力公告编号：2019-19

公司董事会和全体监事保证，本公告内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性，准确性和完整性承担部分责任。

重要的内容提醒：

中国航空工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“航发电力”）拟减少中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国”）的资本。航空发展”）从中航精密铸造技术有限公司（以下简称“精密铸造公司”）退出后，对精密铸造公司及其全资子公司的股权进行了内部股权销售。上述股权出售完成后，精密铸造公司将成为上市公司的全资子公司。西安杭发精密铸造有限公司（以下简称“西安精密铸造”）将继续为精密铸造公司的全资子公司；全资子公司沉阳杭发精密铸造有限公司（以下简称“沉阳精密铸造”），贵阳杭发精密铸造有限公司（以下简称“贵阳精密铸造”）和株洲中航精密铸造有限公司（以下简称“株洲”精密铸造）将成为中国航空发展沉阳黎明航空发动机有限公司（以下简称“黎明公司”），中国航空发展贵州Li阳航空动力公司股份有限公司（以下简称“ Li阳动力”）和中航发展南方工业有限公司。该公司的全资子公司（以下简称“南方公司”）（以下简称“南方公司”） “此股权转让”）。

此次股权出售完成后，黎明公司和南方公司拟按照法律程序吸收合并哈尔滨精铸和株洲精铸（以下统称为“吸收合并全资子公司”）；上市公司将吸收合并精密铸造公司和南京精铸（以下简称“吸收合并上市公司”）。上述合并和吸收完成后，被吸收方将解除其独立的法人资格，吸收方将继承被吸收方的全部资产，债权，债务和业务。

股权出售，吸收和合并全资子公司以及吸收和合并上市公司（以下统称为“交易”）是在撤消中国航空发展总公司的前提下进行的。撤资的铸造公司，将在撤资完成后进行。

此交易仍需要提交公司的股东大会进行审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

一、此交易概述

（[一）此交易的基本情况

该公司的子公司投资铸造公司自成立以来一直没有达到整合目标。为了继续探索民用航空底盘精密铸造产品制造技术的自主创新模式，公司调整了熔模铸造业务发展计划。重组投资公司的资产并取消投资公司。公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于取消控股子公司中航精密铸造技术有限公司的议案》，同意注销该投资铸造公司。第九届董事会第十次会议审议通过了《关于下属子公司中航精密铸造技术有限公司股东退出及关联交易的议案》，同意原中国航空发展北京有限公司原件。精密铸造公司的股东将撤回股份，并从精密铸造公司撤资，根据《中航精密铸造技术有限公司股东的股东退出及关联交易的议案》，经本公司审议通过。第九届董事会第十四次股东大会上，投资铸造公司的原始股东中国航空发展公司将撤回其股份，并从该投资铸造公司中撤出。敬竹公司如下：

为实现调整后的精密铸造业务发展计划，促进精密铸造业务更好地服务于公司主营业务，理顺管理关系，优化公司管理结构，提高经营效率，公司计划退出中国航空发展。投资公司成立后，将通过出售股权对投资公司的资产进行重组，包括：

1.股票销售

（[1）黎明公司，Li阳电力和南方公司分别将其投资铸造公司1 9. 43％，3 8. 40％和1 7. 17％的股权出售给上市公司，转让价格为截至2019年2月28日京珠模拟审计净资产的账面价值（假设中航发展退出完成），上述交易完成后，京珠将成为上市公司直接持有的全资子公司

（[2） Precision Casting Company）以北京Precision Casting的转让价分别将其在西安Precision Casting，贵阳Precision Casting和长沙Precision Casting的100％的股份出售给黎明公司，yang阳动力和南方公司。诸葛和长沙精铸的经审计净资产截至2019年2月28日的账面价值。上述交易完成后，沉阳精铸，贵阳精铸和长沙精铸成为全资子公司。分别是黎明公司，Li阳电力公司和南方公司。

本次股权出售完成后，关联公司的股权结构如下：

2.吸收合并

本次股权出售完成后，上市公司计划通过并购取消北京京珠，株洲京珠，西安京珠和京珠公司，包括：

（[1））黎明公司根据法定程序吸收并合并了哈尔滨精铸。合并完成后，沉阳精铸的法人将被注销，其所有资产，债权，债务和业务将被清算。黎明公司依法继承。

（2）南方公司按照法律程序吸收并合并了新乡精铸。合并完成后，株洲精铸的法人实体将被注销，其所有资产，债权，债务和业务将由南方公司继承。公司依法行事。

（3）上市公司按照法律程序吸收并合并了投资铸造公司和南京投资铸造。合并完成后，将取消投资铸造公司和南京投资铸造的独立法人资格，其所有资产，债权和债权将被注销，人员，业务以及所有其他权利义务由上市公司依法继承。

（二）此交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所要求的重大资产重组。

（三）此交易已在公司第9届董事会于2019年3月27日的第14次会议上进行了审核和批准。此交易仍需要提交公司的股东大会进行审议。

二、交易双方的基本信息

1.航空发动机功率

公司名称：中国航空动力有限公司

成立日期：1993年12月23日

注册资本：224,98 4. 445万元

法律代表：张民生

类型：有限公司

地址：西安未央区徐家湾

业务范围：一般业务项目：各种飞机发电厂，第二发电厂，燃气轮机及其零件的设计，实验，研发，生产，组装，试运行，维护，营销和售后服务；从事民用航空技术研发，试验，开发，中试，底盘技术衍生产品的生产，销售和服务业务；分包航空底盘及其零件的生产，进出口贵阳倒闭工厂转让，“三对一”加工业务；物流服务，批发贸易，转口业务；烟气涡轮发电机，航空航天底盘及其零件的制造，销售和维修；风机及其零件的生产，销售，工程设计，安装，技术咨询和售后服务；太阳能发电设备制造，系统集成，销售和维修；铝型材和木门的制造，安装和销售；验证，校准和测试，开发，调整和销售测量设备；测量标准的研究，开发和应用；测量技术培训和咨询服务;仪器，仪表，工具，通用设备，石油化工，电力，冶金机械成套设备，电气机械设备，机械零件和电子产品的制造，销售和维修；销售金属材料，橡胶制品以及公司的废料；幕墙家居装饰的设计，安装和装饰；进出口业务；医疗机械的制造和销售；市政公共工程的设计与施工；环保项目的设计与施工；机电设备的设计，制造，购买，销售，安装和维修；技术咨询和技术服务（以上范围不包括国家规定的后许可和禁止使用的项目；如果国家法律另有规定，请遵循其规定）；下列项目由分行运营；住宿和餐饮服务；精炼油，氧气，氩气，丙烷（化工原料）的销售；设计，制造，安装和维修压力容器和锅炉。

主要财务数据：截至2018年12月31日，公司总资产为5,350,40 4. 210,000元，净资产为3,053,94 1. 520,000元，2018年营业收入为2,310,20 2. ] 480,000元，净利润为108,35 5. 110,000元（以上数据已被审计）。

2.黎明公司

公司名称：中国航空发展集团沉阳黎明航空发动机有限公司

成立日期：1984年1月12日

注册资本：548,31 7. 0.4百万元

法律代表：杨森

类型：有限责任公司（非自然人投资或控制的法人独资）

地址：沉阳市大东区东塔街6号

业务范围：航空底盘（民用飞机除外），工业产品加工和制造，机械设备及配件的开发，销售，技术咨询，技术服务，测绘，房屋租赁，锻造，铸造，电镀和热处理，货物运输，正常的国内商业贸易（国家排他性，排他性控制和排他性产品除外），各种商品和技术的进出口的自我管理和代理，但受国家限制或禁止的商品和技术除外国家，燃气轮机机组，航空底盘服务在此期间的使用保证（包括首次科研飞行），特殊工具，工具，测试设备和备件的销售，航空底盘的维修，日常检查和定期检查（延长寿命的特殊检查），适当的维修和保养工作，计量燃气轮机工程的验证，校准，检查，检验，设计，安装，技术咨询和业务代理服务。

所有权结构：公司持有黎明公司100％的股权。

主要财务数据：截至2018年12月31日，黎明公司总资产18,289,900 4. 890,000元，净资产769,22 7. 60万元，2018年营业收入1,120,03 9. 840,000人民币，实现净利润35,58 3. 6,500万元（上述数据经过了长期审计）。

3.李洋力量

公司名称：中航发展贵州Li阳航空动力有限公司

成立日期：1997年11月7日

注册资本：573.25 9. 84万元

法律代表：牟欣

类型：有限责任公司（非自然人投资或控制的法人独资）

地址：贵州省贵阳市白云区Li阳路1111号

经营范围：禁止法律，法规和国务院决定禁止的经营活动；国务院法律，法规和决定需要许可（批准）的，经审批机关批准，应当根据许可（批准）文件进行经营；法律，法规和国务院如果决定规定不需要执照（批准），则市场主体可以独立选择经营。 （航空底盘及其衍生产品的研究，设计，开发，测试，生产，销售，维护，保证和服务；航空底盘维修设备制造；公司自产产品以及所需的机械设备和零配件的出口业务）由公司进出口部件，原材料和辅助材料的业务，但国家限制或国家禁止的商品和技术除外；通用设备，电子机械设备，汽车零件和配件，环保设备，仪器仪表，新能源设备的设计，制造；生产材料的采购，物流和管理；公司废物资源和废物的销售；与上述业务相关的技术销售，技术服务以及技术进出口业务。）

股权结构：公司持有Li阳电力100％的股权。

主要财务数据：截至2018年12月31日，Li阳电力总资产为10.9492 0. 0.5百万元，净资产为5.97,07 0. 28万元，2018年营业收入为261、66 3. 31万元，净利润437.64万元（以上数据已审计）。

4.南方公司

公司名称：中国航空发展南方工业有限公司

成立日期：2001年11月15日

注册资本：33024 4. 680,000元

法律代表：彭建武

类型：有限责任公司（非自然人投资或控制的法人独资）

地址：芦s区董家园

业务范围：航空底盘及零件的制造，销售和维护；销售金属和非金属原材料及其产品；工业燃气轮机的生产和销售；光电产品的设计，制造，维护和销售；模具，刀具，夹具，量具的设计，制造，销售，维护；仪器仪表，机床，电动机，电器，内燃机零件加工；仪器检查；废金属订购，加工，销售；技术开发，咨询，转让，服务；通用和专用设备的设计，制造，销售和技术咨询；金属产品的设计，制造和安装；金属制品，机械，设备维修；建筑安装工程，工矿工程，布线和管道工程建设。

所有权结构：公司持有南方公司100％的股份。

主要财务数据：截至2018年12月31日，南方公司总资产为10.69,77 5. 010,000元，净资产为625.99 5. 020,000元，2018年营业收入为504，18 3. 520,000元，净利润为32,10 0. 260,000元（以上数据已在很久之前进行了审计）。

5.精密铸造公司

公司名称：中航精密铸造技术有限公司

成立日期：2015年5月29日

注册资本：164,43 8. 310,000元

法律代表：韩艳

类型：其他有限责任公司

地址：北京市顺义区顺西南路50号1号楼340室

业务范围：工程技术研究与实验开发；产品设计;技术开发，技术服务，技术咨询；机械设备，五金和电子产品的销售。

所有权结构：截至本公告披露日，中航发展，上市公司Li阳动力，黎明公司和南方公司分别持有4 1. 68％，2 2. 40％，1 4. [] 58％，1 1. 33％和1 0. 01％的股权。根据公司第九届董事会第十四次会议审议通过的《关于撤销公司下属子公司中航精密铸造技术有限公司股东及关联方交易的议案》。在进行此次股权出售之前，中国航空发展将从投资铸造公司撤回其股份。届时，上市公司Li阳电力，黎明公司和南方公司将分别持有25％，3 8. 4％，1 9. 43％和1 7. 17％的股权；实施上市公司合并前，Li阳电力，黎明公司和南方公司将各自的投资铸造公司股权全部出售给上市公司，上市公司将直接持有该投资铸造公司100％的股权。

主要财务数据：截至2019年2月28日，精铸公司的总资产为298,35 1. 680,000元，净资产为220,30 8. 180,000元，2018年营业收入是229，65 8. 10万元，净利润是473 4. 4600万元。

6.西安精密铸造

公司名称：西安杭发精密铸造有限公司

成立日期：2014年4月28日

注册资本：34,55 8. 92万元

法律代表：张灵峰

类型：有限责任公司（独资）

地址：西安市空气动力有限公司西安市未央区徐家湾厂区301厂

业务范围：一般业务项目：航空底盘，燃气轮机铸件坯料和成品，铸造结构件坯料，陶瓷芯，铸造中间合金的研发，生产，销售和技术服务；精密铸造为核心技术相关产品开发与销售；公司废料的销售。

股权结构：京珠公司持有重庆京珠100％的股权。

主要财务数据：截至2018年12月31日，西安精铸总资产为53,46 7. 200,000元，净资产为40,88 7. 8,600万元，2018年营业收入为56,60 0. 440,000元，净利润为-3 8. 020,000元（以上数据已在很久之前进行了审计）。

7.沉阳精密铸造

公司名称：沉阳市航发精密铸造有限公司

成立日期：2014年4月29日

注册资本：26,90 3. 69万元

法律代表：王铁军

类型：有限责任公司（非自然人投资或控制的法人独资）

地址：沉阳市大东区东塔街6号

业务范围：用于航空底盘和燃气轮机的精密铸造杆，铸造结构件，陶瓷芯和铸造中间合金的研发，生产，销售和技术服务，以及精密铸造技术的发展。

股权结构：截止本公告披露日，京珠公司持有北京京珠100％的股权。根据《关于中航精密铸造技术有限公司资产重组和注销的议案》。经公司第九届董事会第十四次股东大会批准。合并之前，景竹公司将其在西安景竹的100％股权出售给黎明公司。届时黎明公司将直接持有北京京珠100％的股权。

主要财务数据：截至2018年12月31日，沉阳精铸的总资产为22,34 7. 020,000元，净资产为23,24 7. 6700万元。 2018年营业收入为26,84 8. 020,000元，净利润为7 2. 810,000元（以上数据已通过长期审核）。

8.株洲精密铸造

公司名称：株洲中航电力精密铸造有限公司

成立日期：2014年4月10日

注册资本：24,18 7. 71万元

法律代表：蔡瑜

类型：有限责任公司（非自然人投资或控制的法人独资）

地址：湖南省株洲市芦s区竹东路881号，南方公司3428＃东扩铸造厂

业务范围：航空底盘零件，燃气轮机零件和机械零件的研发，制造，销售和技术服务。

股权结构：截止本公告披露日，京珠公司持有长沙京珠100％的股权。根据《关于中航精密铸造技术有限公司资产重组和注销的议案》。经公司第九届董事会第十四次股东大会批准。合并之前，京珠公司将其在武汉京珠的100％股权出售给了南方公司。届时，南方公司将直接持有长沙京珠的100％股权。

主要财务数据：截至2018年12月31日，株洲精铸总资产为30,55 5. 350,000元，净资产为22,29 0. 64万元。 2018年营业收入为45.71 0. 7700万元，净利润为11.15 3. 62万元（以上数据已审计）。

9.贵阳精密铸造

公司名称：贵阳市航发精密铸造有限公司

成立日期：2014年4月28日

注册资本：45,83 5. 44万元

法律代表：藏传

类型：有限责任公司（非自然人投资或控制的法人独资）

地址：沙文生态科技产业园

经营范围：禁止法律，法规和国务院决定禁止的经营活动；国务院法律，法规和决定需要许可（批准）的，经审批机关批准，应当根据许可（批准）文件进行经营；法律，法规和国务院如果该决定规定不需要执照（批准）贵阳倒闭工厂转让_倒闭工厂_收购倒闭工厂，则市场主体将独立选择经营。 （一般业务项目：航空底盘，非民用航空底盘精密铸造秸秆坯料及成品，精密铸造结构件贵阳倒闭工厂转让，陶瓷芯，铸造中间合金的开发，试制，生产，修理，销售和服务；公司自产产品所需的机械设备，零件和原材料的出口业务和进口业务（国家限制或禁止的项目除外）；发动机零件的分包生产和销售；以精密铸造为核心技术的相关业务产品的开发和运营；与上述业务相关的技术销售，技术服务和技术进出口业务。）

股权结构：截至本公告披露日，京珠公司持有重庆京珠100％的股权。根据《关于中航精密铸造技术有限公司资产重组，注销及注销的议案》。经公司第九届董事会第十四次股东大会批准。合并之前，京珠公司将其在西安京珠的100％股权出售给了yang阳电力。届时，Li阳电力将直接持有重庆京珠100％的股份。

主要财务数据：截至2018年12月31日，贵阳精铸总资产为9,822 4. 12万元，净资产为629,1 6. 670千元。 2018年营业收入为100,49 8. 780,000元贵阳倒闭工厂转让，净利润为18.4 1. 150,000元（以上数据经长期审计）。

三、此次股权出售的安排

中国航空发展集团退出精铸公司后，该公司及其全资子公司黎明公司，Li阳动力和南方公司拟通过股权出售方式重组精铸公司的投资，包括：

（[一）黎明公司，Li阳电力和南方公司分别将其投资铸造公司1 9. 43％，3 8. 40％和1 7. 17％的股权出售给上市公司，转让价格为京珠公司截至2019年2月28日的净资产账面价值（假设中航发展退出）完成上述交易后，京珠公司将成为上市公司的全资子公司直接控股股份公司。

（[二） Precision Casting Company）以北京Precision Casting的转让价分别将其在西安Precision Casting，贵阳Precision Casting和长沙Precision Casting的100％的股份出售给黎明公司，yang阳动力和南方公司。诸葛和长沙精铸的经审计净资产截至2019年2月28日的账面价值。上述交易完成后，沉阳精铸，贵阳精铸和长沙精铸成为全资子公司。分别是黎明公司，Li阳电力公司和南方公司。

四、此次并购的方法，范围和相关安排

（[一）通过吸收全资子公司合并

1.吸收合并表格

本次股权出售完成后，沉阳精密铸造和株洲精密铸造将分别成为黎明公司和南方公司直接控股的全资子公司。届时，黎明公司与南方公司将通过合并方式合并哈尔滨精铸和株洲精铸的所有资产，债权，人员以及其他所有权利义务。合并完成后，黎明公司和南方公司将继续生存。在运营中，沉阳精铸和株洲精铸的独立法人资格将被取消。

2.合并基准日期

本次合并的基准日为2019年2月28日，从合并基准日起至全资子公司营业注册完成日止期间所形成的损益将被承担或享有。由合并方提供。

3、合并各方应执行各自的法定批准程序，准备资产负债表和财产清单，并为债务人和公告执行通知程序。

4、合并各方应按照法律程序处理有关资产转让，资产所有权变更的注册和变更变更的相关程序。

（[二）上市公司吸收与合并

1.吸收合并表格

中国航空发展集团退出精铸公司后，精铸公司将成为公司直接控股的全资子公司，西安精铸将仍然是精铸公司的全资子公司。届时，公司将通过整体吸收合并的方式，合并京珠公司和南京京珠的全部资产，债权，人员以及其他所有权利义务。合并完成后，公司将继续作为合并方存在，并取消京珠公司和南京京珠的独立法人资格。上市公司的这次合并不涉及公司注册资本，股本结构和业务范围的变化。它不是关联方交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.合并基准日：2019年2月28日，由合并基准日起至上市公司吸收合并的商业登记完成之日止期间形成的损益由承担或享受。公司。

3.合并各方应执行各自的法定批准程序，准备资产负债表和财产清单，并执行通知债务人和公告的程序。

4.合并各方应按照法律程序处理相关程序，例如资产转让，资产所有权变更注册和注销变更。

5.授权董事会代表他们处理相关事宜

董事会审议通过该事项后，将要求公司股东大会授权公司管理层组织和实施与上市公司合并有关的所有事项，包括但不限于制定，修改并执行有关合并和签署相关事务的具体计划合同，债权人通知和公告，相关资产的交付，工商和税务登记事项的处理。

五、此交易的目的及其对公司的影响

This transaction is committed to complete the integration and reorganization of the investment company’s assets and the cancellation of the investment company, which is conducive to optimizing the allocation of company resources, reducing the company’s management level, and improving operational efficiency.

Liyang Power, Liming Company and Southern Company are now wholly-owned subsidiaries of the company; Precision Casting Company, Xi’an Precision Casting, Shenyang Precision Casting, Guiyang Precision Casting and Changsha Precision Casting are currently holding subsidiaries of listed companies. The company’s financial statements have been included in the scope of the company’s consolidated statements. After China Aviation Development retreats from the investment casting company, the investment casting company, Xi’an investment casting, Shenyang investment casting, Guiyang investment casting and Changsha investment casting will become wholly-owned subsidiaries directly or indirectly held by the listed company. After the completion of this transaction, the assets of Xi’an Precision Casting and Precision Casting will be collectively allocated to the listed company, and the assets of Shenyang Precision Casting and Zhuzhou Precision Casting will be collectively allocated to the wholly-owned subsidiary Liming Company and Southern Company of the listed company; Guiyang Precision Cast will become a wholly-owned subsidiary of Liyang Power, a wholly-owned subsidiary of the listed company. Therefore, this transaction will not affect the scope of the company’s consolidated statements, will not have a substantial impact on the company’s financial status, and will not harm the interests of the company and shareholders.

This transaction does not involve changes in the company’s share capital and shareholders.

六、 Reference file directory

Resolutions of the 14th General Meeting of the Ninth Board of Directors of China Aviation Power Co., Ltd.

这是一条公告。

China Aviation Power Co., Ltd.

董事会

March 29, 2019

SourcePh“>