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记者杨义峰和李浩

这是关于单价为1.人民币36亿元的股权和采矿权销售合同的重大争议。仲裁委员会裁定该销售合同有效，双方以目标股权而非采矿权的形式出售，然后裁定受让方应继续支付协议中随后的7360万元及违约金。有关法律专家认为，买卖合同是混合协议，涉及股权出售和采矿权出售，两者是密不可分的。当最高法院审理在四川发生的类似案件时，很明显以股权出售的名义出售采矿权显然是非法的。

这桩关于股权和采矿权销售合同的纠纷案发生在山西潍坊市。山东潍坊市仲裁委员会在此问题上的仲裁决定引起了争执和业界关注。

有待出售的股权和采矿权

2013年11月，乙方丛某川作为一人公司的股东与乙方潍坊盛宏矿业有限公司（以下简称：盛宏矿业）签署了《股权转让协议》， “补充协议”，甲方自愿转让给他们，潍坊从兴矿业有限公司（以下简称：从兴矿业）持有的全部100％的股权应出售给甲方，乙方将自愿转让。

销售合同中规定的价格和付款方式。双方协商支付了1. 36亿元，乙方将分三期偿还：1、第一次付款，由甲方和乙方在合同签订之日指定。建行账户存款500万元潍坊倒闭工厂转让_广饶最近倒闭的工厂_常熟倒闭停产的工厂，在5个工作日内又返还4500万元； 2、第二笔款项为人民币4,600万元，前提是甲方必须协助乙方在70个工作日内持有乙方的股份。从兴矿业的70％股权，采矿许可证和其他相应程序均更改为甲方的名称。自第一笔付款完成后，第二笔4600万元将在4个月内还清； 3、第三笔款项将在签订合同后的6个月内偿还剩余的4000万元人民币。

”支付第一笔款项的十多天后，丛某川突然告诉我，昌邑市工商局认为该公司的股权出售涉及采矿权，而采矿权的出售需要行政许可和某些先决条件。条件就足够了，所以权益不能改变。”盛宏矿业董事长刘大生说：“听说合同签订后，敌人不知道这种情况，我感到很惊讶。丛某川后来建议两人组建新公司，但要根据采矿许可证的销售变化进行登记。为了成功完成原始销售合同中规定的采矿许可证销售，我们也同意。”

根据数据，双方于2013年12月签署了《补充协议》，成立了潍坊盛和矿业有限公司（以下简称盛和矿业），同意将采矿许可证变更为盛和矿业，重新协商了剩余付款的付款表格和保密条款。签署《补充协议》的语录中写着：“……上述变更程序未在约定的期限内完成。双方均考虑了实际情况，以期达到本协定的真正目的。通过《股权转让协议》避免不必要的不​​必要的损失。在发生损失的情况下，经过自愿和充分协商，并就变更相关程序或转让和支付问题达成了《补充协议》。

“但它仍然无法出售！到目前为止，我们公司已支付了总计5240万元人民币，但我仍然一无所获。”刘大生说：“没想到丛牟川申请仲裁。”

2017年8月13日，丛某川向潍坊市仲裁委员会申请仲裁，请求仲裁裁决圣宏矿业继续履行合同支付期货付款，并要求圣宏矿业构成违约承担责任违约金。

对困难合同的有效判断

潍坊市仲裁委员会成立了由三人组成的仲裁庭，其中包括首席仲裁员杨某，并进行了审判。

申请人丛某川请求仲裁裁决，盛宏矿业应支付剩余的销售价款7,360万元，并承担违约金。盛宏矿业答复说，双方签订的合同称为股权出售，实质上是出售采矿权，不符合出售采矿权的条件。未经批准，合同无效。

仲裁确定合同有效，但也裁定双方只有股权出售关系，并指出双方出售的对象是申请人在丛兴矿业的股权，而不是采矿权。 2018年11月，裁定（201 7)卫一字第0307号）作出：盛宏矿业继续向丛某川支付剩余股权出售款7360万元，并支付了1. 95倍建行贷款利率在同一时期内，它支付违约金，直到还清为止。

“在签订销售合同之前，我们估计根据《从兴》采矿权证书获得的一个矿区的1000万吨铁矿石储量为1. 2亿元人民币，加上地面的工厂和设备，因此我们决定出让1. 36亿元人民币，这在双方协商出售时是众所周知的，我们的目标也是地下金矿。”刘大生坦率地说：“但我们现在才知道两方私下签署了采矿权的出售。这是无效的。如果我们知道，我们就不会签署出售合同。更令人尴尬的是，我们的公司是空的在同意支付5240万元人民币后，甚至没有获得股权。”刘大生很兴奋。说：“但是潍坊仲裁委员会应该知道合同是无效的？为什么不管协议的权利和义务以及事实如何，它都确定合同是有效的，单方面裁定我公司将继续支付7360万美元。人民币以履行合同潍坊倒闭工厂转让，每年承担超过1000万元人民币的违约金。”

盛威矿业的律师，北京威基律师事务所的首席律师吴荣栓说：“中国政法大学，中国人民大学，中国社会科学院院士，中国国际经济学会仲裁员贸易仲裁委员会，潍坊市仲裁委员会对上述裁定进行了论证，并出具了《专家法律意见书》。专家们一致认为，股权转让协议和补充合同构成了股权与采矿业之间的法律关系。权利转让合同：本案争议下的法律协议该关系是股权出售和采矿权出售的混合体，仲裁裁决认为，本案中双方的出售对象是申请人的股权在从兴矿业而不是公司拥有的采矿权，而忽略了合同中明确规定的采矿权。出售的基本目的和协议的签署。由于乙方丛某川违反合同，乙方盛宏矿业无义务向其支付余款，并有权追究另一方违约责任。”

圣鸿矿业撤销了其仲裁申请

“由于潍坊仲裁委员会已确定该合同有效，所以敌人将用长矛攻击其盾牌。”刘大生说：“因此，我公司还于2019年10月25日向潍坊市仲裁委员会申请仲裁，请求判决出让方履行合同约定的义务，如代理股权，采矿权出让程序等。”

据了解，当天潍坊市仲裁委员会受理了该申请，首席仲裁员周某宇等人组成了仲裁庭，但直到2020年6月11日至9月8日潍坊倒闭工厂转让，共举行了两次会议，至今没有举行。后续行动。

“在审判中，仲裁员基本上没有考虑采矿权的问题，只审查了股权的出售。他们不仅避免了合同是否有效的关键问题，而且还避免了出售的核心问题。与股权分不开的采矿权。”刘大生反映：“您想维持原仲裁裁决吗？但是，如何确定合同是否有效？这是摆在我们面前的头疼事。”

“我的律师事务所曾就此案中的采矿权可以出售的问题向山东省自然资源部发出警告。该部门的答复澄清说，采矿权的出售应交给省公共资源交易中心。处理销售交易程序。不允许私人交易。”吴荣shu律师说：“国务院于2003年8月1日发布的《探矿权和采矿权转让管理办法》明确规定，出售采矿权的基本要求是：采矿企业必须进行投资。一年的采矿生产”矿山根本没有“生产许可证”，因此它没有出售采矿权的条件；其次，它必须已经按照规定收取采矿权，资源补偿费和资源税按照规定，否则，任何形式的私人销售都将不符合规定，并且不交税会严重损害国家利益。最重要的是，2019年《最高法》还发布了买卖采矿权的案例。以在四川的股权出售的名义[（[201 9)最高法民法第542号]]根据此案，拥有采矿权的公司的所有股份均为dea通过签署股权转让协议。从法律关系的角度来看，它是股权转让的法律关系。采矿权的主题在法律上没有改变，但是目标公司的原始股东将公司的全部股权转让了。新股东的替代改变了目标公司的采矿权的实际运营和管理的主题，而没有得到法律的批准。这是法律禁止性行为，以合法方式掩盖非法目的。因此，丛牟川与盛宏矿业签订的合同是非法的和无效的。”

商务部和仲裁委员会的答复

2020年11月24日，记者来到注册矿区昌邑市场监督管理局进行专访。该局办公室主任刘主任告知，股份出售和其他业务已移交给行政审批服务局。昌邑市行政审批局商业登记处杨科科长回应。杨科长说，行政审批局仅在2019年就开始了股权销售业务，但在2013年并未进行股权变更。目前的情况尚不清楚。

关于不能将崇兴矿业在销售合同中的股权出售给盛宏矿业的原因，杨科长说，经调查，崇兴矿业的股权目前处于冻结状态。

杨董事长还表示，如果双方签订的合同合法有效，股权合法有效，且公司章程中没有特殊规定的，可以转让。但是，采矿权的出售必须经过相关程序的批准，然后才能出售。 《矿产资源法》禁止盗窃和出售采矿权以牟利。

记者还采访了潍坊市仲裁委员会。丛某传与盛宏矿业签订的销售合同是否有效？为什么仲裁只授予股权？盛宏矿业提交的仲裁申请书何时作出裁决？仲裁处处长梅接受采访时说，关于双方在2013年签订的合同的有效性，她说她当时不在这个职位，也不对这项业务负责。关于仲裁问题，她说，这是基于申请人的申请，并要求进行仲裁。记者请她与原仲裁员联系以了解有关情况。她说与他们联系并不方便。这些人全部被雇用，仲裁庭独立处理此案。关于盛宏矿业何时提起仲裁的问题，她说仍在进行中。

与《最高法》 [[201 9)最高法民法第542号]案相比，丛牟川与盛宏矿业签订的合同因违反规定而无效。参见“转让管理办法”。国务院颁布的《勘察权和采矿权条例》，“从兴矿业的采矿权实际上不具备销售条件。根据山东省自然资源厅的答复潍坊倒闭工厂转让，可以知道，采矿权的合同销售不允许Cong Mouchuan和Shenghong Mining提出。ShenghongMining提交了仲裁申请，仲裁机构何时以及将做出什么样的裁决？让我们拭目以待。