太原设备转让_宾馆设备 转让_太原烘焙设备转让
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股票代码：600169股票简称：太原重工公告编号：2021-008
太原重工股份有限公司
关于出售其全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司
宣布20％的股权和关联方交易
公司董事会和全体监事保证本公告内容不包含任何虚假记载或误导性陈述
或存在重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担某些连带责任。
重要的内容提醒：
太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司太原重工轨道交通
通设备有限公司（以下简称“铁路运输”）拟为山西太钢不锈钢有限公司提供服务（以
以下简称“太钢不锈钢”，以54.84 3. 680,000元的转让价格转让了20％的股权。
此资产评估使用基于资产的方法评估结果作为最终评估推断，评估基准日期为
2020年6月30日。
太钢不锈于2020年12月27日披露，“控股股东太钢集团51％的股权。
《关于工商变更登记补偿申请移交和实际控制人变更的公告》（2020-06 9）。根据“ on
《上海证券交易所股票上市规则》第1 0. 1. 6条规定，在过去的12个月中，已经有
太钢不锈在第1 0. 1. 3条或第1 0. 1. 5条规定的情况之一被视为公司的关联公司。这个
此交易构成关联方交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大交易
资产重组。
截至该关联方交易，除日常关联方交易外，该公司在过去12个月中与鞍钢没有任何关系。
与不锈钢和其他关联方之间的交易类型相关的关联交易。
一、关联方交易概述
（一）基本情况
鉴于太钢不锈拥有完整的钢铁生产技术武器和配套设施，因此它在火车车钩钢材市场中占有优势
为了增强轨道交通车轮太原设备转让_宾馆设备 转让_太原烘焙设备转让，轮轴，轮对和其他产品的竞争力，并提升产品的市场占有率太原设备转让，在国外稳固地处于领先地位。
占领国内外市场，实现优势资源的整合重组和协调发展。 2021年成立公司
2月3日，召开了2021年第八届董事会第一次特别会议，审议并通过了《关于非公开协议》。
关于出售太原重工轨道交通设备有限公司20％的提议。该公司打算出售其轨道
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交通运输20％股权的转让价格为人民币54,84 3. 680,000元，受让方为太钢不锈钢。当前库存
出售权利后，该公司仍持有轨道交通80％的股权，并且是该公司的控股股东。此交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
铁路运输公司在新旧耦合器产品领域实现集约化管理和生产设施的资本化
消息来源共享，于2013年4月12日举行了公司第五届董事会第十二次会议，并审议通过了《关闭》
在准备成立太原重工轨道交通设备有限公司的建议中，决定投资1000亿元
成立太原重工轨道交通设备有限公司，包括：货币投资66,31 5. 340,000元，其他非
货币资产33,68 6. 46万元。 2015年5月28日，公司持有2015年的第一批临时存货
东方会议审议通过了公司通过非公开发行股票向轨道交通注资4亿元
元。 2018年12月14日，公司举行了2018年第一次临时股东大会，以审议并批准
在向全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司注资的提议中，同意该公司将使用农业用地
以使用权，建筑物及设备的估计价值作为资本，并向轨道交通注资80,19 5. 0.4百万元。
截至本公告发布之日，轨道交通的注册资本为人民币220,19 5. 0.4百万元。
此交易构成关联交易。该公司的关联监事避免投票，非关联监事一致同意公开
公司独立董事事先获得批准并发表独立意见。
截至本次关联交易，除日常关联交易外，公司在过去12个月未与鞍钢发生纠纷。
Rust与其他关联方之间发生了与交易类型相关的关联交易。公司与关联人之间的关系
交易金额已达3000万元人民币，已超过公司最近期经审计净资产绝对值的5％，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第1 0. 2. 5条，该关联交易必须提及
提交公司的股东大会以供审批。
二、关联方简介
（[一）关联方关系介绍
太钢不锈于2020年12月27日披露，“控股股东太钢集团51％的股权。
《关于工商变更登记补偿申请移交和实际控制人变更的公告》（2020-06 9）。根据“ on
《上海证券交易所股票上市规则》第1 0. 1. 6条规定，在过去的12个月中，已经有
TISCO Stainless被视为第1 0. 1. 3条或第1 0. 1. 5条规定的情况之一。
（[二）关联人员的基本信息
公司名称：山西太钢不锈钢有限公司
法律代表：高建兵
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注册资本：569,62 4. 780,000元
注册地址：太原市建平区建曹平街2号
建立时间：1998年6月11日
经营范围：不锈钢及其他钢材，钢坯，钢锭，黑色金属，铁合金，金属制品
生产和销售；进出口：钢铁生产所需的外贸和原辅材料的进出口；批发和零售
建筑材料（不包括林木），普通机械和配件，电气机械设备；技术咨询服务；冶金
黄金技术的开发和转让；推广新的冶金技术，新产品和新材料；铁矿石和伴生矿石的加工，
运输和销售；焦炭及焦化副产品，生铁及副产品的生产和销售；肥料（硫酸铵）
生产和销售；电子产品，仪器仪表，称重系统设备的生产和销售；工业自动化工程；
工业电视的设计，安装，测量，测试；代理通讯业务收费服务（根据双方之间的合同）；建设
设计项目：公司与公众通信网络连接的用户通信管道，用户通信线路，集成布局的合同
生产线及其配套设备的工程建设业务，工程设计，施工；承包该行业的海外项目和国内项目
国际招标以及所需设备，材料和备件的进出口。电力业务：发电业务。 （根据法律
对于待批准的项目，只有在相关部门批准后才能开展业务活动
太钢不锈钢公司去年和期间的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2019年12月31日2020年9月30日
营业收入7,041,93 8. 864,825,04 7. 46
净利润211,88 6. 04107,03 8. 57
总资产6,954,82 1. 276,959,18 2. 93
净资产3,194,44 7. 233,221,68 7. 53
三、关联交易的基本情况
（[一）交易名称和类型：将资产转移给关联方。交易的对象是轨道交通的20％
平等。
（二）交易目标的基本情况：
公司名称：太原重工轨道交通设备有限公司
法律代表：史志杰
3
注册资本：人民币220,19 5. 0.4百万元
注册地址：太原经济技术开发区电子街17号
建立时间：2013年6月20日
公司组织：有限责任公司
业务范围：轨道交通车轮，轮轴，轮对，轮对组件，变速箱，转向架，制动盘和
其附件，零件，工矿车辆，工业车轮，皮带轮，齿轮毛坯，轮对及其附件和零件
特殊工艺的零件，制造，研发，销售，测试和技术服务；火车通讯系统，
车站通信系统，收费系统和站台门系统的研究，销售和技术服务；锻件和材料
制造，研发，销售；进出口贸易；公司相关产品的技术咨询，技术开发和技术
转让，技术服务，工程建设；房屋租赁。 （需要依法批准的项目，应当经有关部门批准。
只有批准后才能进行业务活动。 ）
过去一年和期间铁路运输的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2019年12月31日2020年9月30日
营业收入182,84 7. 70165,78 4. 01
总利润23,16 9. 7718,82 5. 37
净利润20,33 9. 7416,17 0. 64
总资产567,13 6. 24546,94 7. 39
总负债334,39 6. 19317,82 9. 83
净资产232,95 1. 73229,290,35
（[三）所有权状态描述
公司对要出售的资产拥有清晰而完整的所有权，没有抵押或抵押要出售的资产
以及其他任何销售限制，没有涉及诉讼，仲裁或扣押太原设备转让，冻结等司法措施。
实施过程中，没有其他任何情况会阻碍所有权转移。
（[四）对交易目标的评估
该公司和轨道交通委托Grant Thornton会计师事务所（特殊普通合伙人）和上海中国企业资产管理有限公司
评估有限公司，在持续经营和公开市场的前提下，结合评估对象的实际情况，全面
考虑各种影响力激励措施，以2020年6月30日作为评估基准日，以资产为基础的方法和
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两种收入法对铁路运输进行总体评估，然后进行分析和比较，最后确定评估结果
结论：
以资产为基础的评估结果：太原重工轨道交通设备有限公司总资产的账面价值
519,15 3. 290,000元，总负债的账面价值为291,41 2. 01百万元，所有股东权益的账面价值
227,74 1. 280,000元;总资产的估计价值是557,00 5. 410,000元，增加值是37,85 2. 110,000元，
升值率为7. 29％；负债评估总价值为28278 7. 0.3百万元，增加值为-862 4. 98万元，
升值率为-2. 96％；所有股东权益的评估值为274,21 8. 380,000元，增加值为46,47 7. 09
一万元，升值率为2 0. 41％。
收入法的评估结果：太原重工轨道交通设备有限公司所有股东的评估价值
273,04 3. 83万元，评估增值45,30 2. 550,000元，增值率为1 9. 89％。
考虑到评估方法的适用前提并满足评估目的，这次选择基于资产的方法评估结果作为
对于最终评估推论，在不考虑少数股权可能产生的溢价的情况下，在评估的基础上非常重要。
原重工业轨道交通设备有限公司20％的股权价值为54,84 3. 680,000元。
四、关联交易的主要内容和绩效安排
甲方：山西太钢不锈钢有限公司（受让方）
法律代表：高建兵
注册地址：太原市建平区建曹平街2号
乙方：太原重工股份有限公司（转让人）
法律代表：韩振堂
地址：山西省太原市万博林区裕和街53号
（[一）转移表格
根据有关规定，本次资产出售采取非公开合同出售的形式。
（[二）转让价格
据北京中天华资产评估有限公司称，此次股权出售的基准日为2020年6月30日。
责任公司于2020年6月30日发布的《中天华子评估报告[2020]第11048号》
不。 “太原重工有限公司拟持有太原重工轨道交通设备有限公司20％的股份。
出售股权予参与山西太钢不锈钢有限公司的太原重工轨道交通设备有限公司
公司股东部分股权价值项目的资产评估报告”，目标股权出售的股权出售价格为
人民币54,84 3. 680,000元。
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（[三）主题股本交付
在甲方付款后的15个工作日内，双方应协助轨道交通完成目标股权的工商变更。
注册程序。目标股权完成了工商变更的商业登记程序，变更后企业管理部门重新签发了业务执行
照片的日期是股权交割的日期。
（[四）付款方式
从本合同生效之日起15个工作日内，甲方将一次性支付股权出售价格。
（[五）过渡期损益
从股权出售基准日起至股权交付日止期间的损益归甲方所有，股权出售价格不属于甲方。
进行调整。
（[六）股利
当净资产收益不少于一年的期限时太原设备转让，乙方确保目标公司的股息依法并按年度分配。
当国家银行间同业拆借中心宣布抵押市场报价利率时，股息比率不低
实现当期净利润的30％；当净资产收益率低于该省银行同业贷款同期的一年期限时
抵押贷款市场报价中心公布的利率，当期当期利润为正数时，股利比率不得高于当期已实现收益。
利润的50％；如果目标公司需要大量资金进行技术开发和设备升级，要点
红色比例是由双方协商确定的。
五、关联方交易的目的及其对上市公司的影响
通过这种股权合作，将帮助公司和上游供应商建立“原材料供应-制造-
“全链服务”的整个产业链体系加强了双方在材料研究和使用方面的深入合作，
促进公司在高速轮轴产品的开发和市场开发方面取得突破，并提高耦合器产品的竞争力
竞争力和市场份额。同时，通过双方之间的合作与交流，我们可以借鉴合作伙伴的优良管理机制和
不断提高铁路运输管理水平，从而提高效率并确保公司全体股东利益的方法。
此次股权出售不会改变公司合并报表的范围，并且不会影响公司当前和将来的财务报表
对状态和运营结果没有重大不利影响。
此项关联交易的价格合理，公道，对公司和股东特别是中小股东的利益没有损害。
受益情况。
六、关联方交易应遵循的审议程序
（一）根据《公司法》，《上海证券交易所股票上市规则》，《公司章程》
根据公司的“相关交易管理系统”，此相关交易已成为2021年董事会第八届会议
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第一次临时会议已通过审查并获得批准。相关监事避免投票，非相关监事一致通过。
（二）公司独立董事对该关联交易发表了批准前声明，并认为该关联交易
遵守《公司法》，《上海证券交易所股票上市规则》，《公司章程》和公司的《海关》
联盟交易管理系统的规定并未损害公司以及所有股东（尤其是中小股东）的利益，
同意将关联方交易建议书提交公司董事会审议。
（三）公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见：
1.这次，公司打算以非公开合同的形式将其20％的轨道交通股份出售给太钢不锈钢公司
双方优势互补，共同构筑“制车轮，轴制造，服务用户”的整个产业链体系，
释放协同效应；这也有利于公司在高速轮轴开发和市场开发方面的突破。
突破，增加产品市场份额。
2.此关联交易符合《公司法》，《上海证券交易所股票上市规则》
根据《公司章程》和公司的“相关交易管理系统”，相关交易已获得董事会的批准。
关联方监事遵守关联方回避原则，在审查关联交易方案时，具有避免投票的权利。
服务。上述关联交易决策程序符合法律法规，《公司章程》及有关规定。
3.此关联方交易遵守公平，公正的市场原则和平等协商的合同自由原则
然后，它不会损害公司和所有股东（尤其是中小股东）的利益。
鉴于此，我同意该关联方交易。
这是一条公告。
太原重工股份有限公司董事会
2021年2月4日
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