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荣盛房地产开发有限公司关于在廊坊市安次区签订《钢铁减量化股权转让协议》的公告

股票代码：002146股票简称：荣盛发展公告编号：林先生2019-014

公司和所有董事会成员均保证公告的内容真实，准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

根据国家和河北省政府新的产能过剩减少政策，根据《安慈区钢铁股份有限公司》的安排，与政府合作完成产能过剩减少任务并执行公司的房地产项目开发计划。经各方同意的《减产合作框架协议》，2019年1月31日，本公司全资子公司廊坊荣图圣战房地产开发有限公司（以下简称“荣图圣战”或“乙方”）与廊坊市竹园金属制品有限公司（以下简称“沉元金属”或“ C方”），廊坊盛驰金属制品有限公司（以下简称“盛驰金属”或“甲方”） C 2”），蔡媛媛（以下简称“ Part 1”），曹秀芳（以下简称“ Part 1”）（以下简称“ A 2派对”），蔡芙蓉（以下简称“ C”）甲方3“）和蔡玲（他后来称为“甲方4”）签署了“股权转让协议”。根据《公司章程》，《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定廊坊整厂转让，现将有关内容公告如下：

一、交易对手和批准状态

（一）交易对手的基本情况

1、竹元金属是依法成立并有效存在的钢铁生产企业，于2007年11月21日成立，注册资本3亿元人民币。法定代表人：蔡竹元，住所：廊坊市古钢镇东安次区，主要业务：坯料，热轧带钢，焊管，热镀锌管的生产，制造和销售；金属制品加工；电力销售；商品和技术的进出口（需要国家后批准的项目除外）。

2、盛驰金属是依法成立并有效存在的钢铁生产企业，成立于2010年8月20日，注册资本2亿元人民币，法定代表人：蔡芙蓉廊坊整厂转让，住所：安次区廊坊市东姑岗镇松柳口村南侧，主要业务：生产和销售家具管，异型管，金属制品；热镀锌管，热轧铁管的加工；机器设备租赁。

3、蔡媛媛廊坊整厂转让_昆山仁宝电脑整厂搬迁工程，身份证号：13108119XXXXXX2515，地址：河北省霸州市胜芳镇，他持有竹园金属9 3.股的33％。

4、曹秀芳，身份证号：13252119XXXXXX5123，地址：河北省霸州市胜芳镇，持有竹园金属6. 67％的股份。

5、蔡芙蓉，身份证号：13282719XXXXXX2545，地址：河北省霸州市胜芳镇，持有胜驰金属97％的股权。

6、蔡玲，身份证号：13282719XXXXXX2520，地址：河北省霸州市胜芳镇，持有胜驰金属3％的股权。

该公司及其全资子公司荣土胜展与竹园金属，圣驰金属，蔡元媛，曹秀芳，蔡芙蓉和蔡玲没有关联关系，上述交易不构成《中华人民共和国证券交易所管理办法》。上市公司的重大资产重组”要求的重大资产重组。

（[二）交易批准状态

上述《股权转让协议》涉及交易额2 1. 56亿元，占7.公司最近期经审计净资产的84％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，《总裁工作规则》等有关规定，本次交易属于公司总裁决策权的范围，无需提交。董事会和股东大会进行审议。

二、协议的主要内容（注：如果没有特殊说明，则乙方1、甲方2、甲方3、甲方4称为“甲方”；甲方C 1、甲方C 2称为“甲方”；甲方，乙方和丙方称为“甲方”。）

（[一）合作基础

1、为响应国家和河北省政府减少产能过剩的新政策，丙方已按照廊坊市安慈区政府的要求停止了生产。丙方未开始取消的原因是基于甲方和廊坊市安慈的《地方政府签订的《廊坊市安慈区钢铁搬迁补偿合同》》，丙方无法收回全部。因生产能力下降而支付的补偿金，因此尚未将相关资产移交给安次区政府。

2、廊坊市安慈区政府与乙方已签订《廊坊市安慈区钢铁生产安置补偿合同》（以下简称《安置补偿协议》）

3、廊坊市安慈区政府与本合同双方已经签署了上述《安慈区钢铁减量化合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。

4、乙方签订本合同的目的是与政府合作完成减少产能过剩的任务并实施其房地产项目的发展计划，而不是控制和管理乙方。已经停止生产。因此，除本合同规定外，乙方不希望通过持有乙方100％的股权获得任何非法利益，也不希望由于其股东身份而承担任何责任或财产负担（归属于甲方）。除外），无论在股权出售之前或之后发生的责任或财产负担。

（[二）股票销售内容

第一方和乙方同意将其在第一方的全部股权出售给甲方，甲三方和乙四方同意将其在第二方的全部股权出售给甲方，而乙方同意将其转让给乙方1和乙方的全部股权。股权出售完成后，甲方不再持有乙方的股权。在法律上，乙方1和乙方2均为甲方的全资子公司。

（[三）股权转让价格

请参阅由廊坊骏起会计师事务所出具的审计报告（报告编号：郎君起身审字（201 8）第128号，郎君起身审字（201 8）第129号）））。甲，乙双方协商确定本次股权出售的单价暂定为21,556 8. 420,000元。

（[四）股权出售价格的支付期限

乙方应于2019年2月21日前支付全部股权转让款人民币21,556 8. 420,000元（含税33,11 3. 684万元）。并按照税法规定缴纳个人所得税。

（五）过渡时期的权力和义务协议

1、过渡期

本合同所述的过渡期，是指在完成股权的工商变更后，在完成甲方的清算和注销之前，甲方持有乙方100％股权的时期。甲方应确保甲方对本条规定的事项有充分的了解。是的。

2、人员安置协议

①①甲方应协助乙方进行职工安置补偿工作，并按照法律法规上报职工安置计划，发放职工安置补偿金，保持社会稳定。

②在过渡期内，乙方非解雇人员的工资和公积金支出不少于6000万元（非解雇人员包括：该厂约195名安全维护人员；约41名财务人员）。 ，供销和物流管理人员；设备管理人员和约49名技术人员；其他人员，包括仓库维护，物料场管理等，约80名）。

③在过渡期内，乙方应对未遣散员工的人身安全负责。

3、工厂资产协议

①乙方负责在过渡期内协助乙方员工维护工厂的所有资产。

②在过渡期内，未经安慈区人民政府同意，协议各方不得擅​​自处置资产评估报告中所列资产，擅自处置的一方应当承担赔偿责任。赔偿由此产生的损失。

③根据《搬迁补偿协议》的有关规定，甲方应协助乙方完成向安迪区政府的资产交付工作。如果由于乙方的原因无法完成资产交付，或者资产交付纠纷导致损失，则由乙方承担。

4、债务与债权协议》

①在过渡期内，乙方有义务协助乙方清偿所有债务。

②未经甲方书面同意，甲方不得利用乙方的实际控制权与可能构成债权的外部当事人签订任何合同。如果这导致额外的债权，则由乙方承担，但乙方将资金借给乙方。

③在过渡期内，如果甲，乙双方由于债务和债权的不当处置造成本合同，则《搬迁补偿协议》和《合作框架协议》将无法继续执行或造成赔偿的，处置不当的一方应自行承担损失。

5、商业运营费用协议

①在过渡期内，乙方可以支付各种合理的费用，以维护资产安全，处置债务和债权，处理各种诉讼纠纷，履行有效的法律文件以及其他合理的费用，以确保乙方的正常履行。合同，例如“搬迁补偿协议”。甲方列出。

②在过渡期内，甲方应对甲方自身原因引起的各种费用负责，例如甲方的并购代理，抵押融资等。

③不属于甲方或乙方的，双方均无法预见的其他费用，由双方协商解决。

6、甲方的名称印章和合同文件协议

在过渡期内，丙方的所有名称印章和原营业执照应由乙方和乙方管理，合同文件和其他材料仍由乙方保管。乙方应安排要求专人负责共同管理事务，并确保这不会影响乙方和乙方对名称印章和营业执照的正常使用。

7、关于使用搬迁补偿资金的协议

原则上，双方应根据合同使用搬迁补偿费。如有特殊情况，双方可以协商。

8、企业帐户管理协议

由于在过渡期间乙方可以实际控制公司的资产和资金，因此，乙方应任命人员来处理公司的帐户。甲方应按照国家现行《新政》法律法规处理公司税收等相关问题，并努力享受有关优惠政策。

（[六）关于取消甲方的协议

1、合同签订后，双方应积极协助甲方与税务机关进行沟通，以制定取消乙方的计划。

2、甲方和乙方应共同努力，在政府最后一次赔偿金到位前三个月启动甲方的清算计划，并努力按照人民政府的《拆迁补偿协议》进行付款。廊坊市安慈区政府。取消工作将在清算所有减少产能的补偿金后的三个月内完成。

（[七）违反合同的责任

1、如果任何一方无法履行其在本协议下的义务或承诺，或者所作的陈述或担保是错误的或严重不正确的，则应视为该一方违反了本合同。

2、违约方应根据本合同的规定和法律规定对观察方承担违约责任，并赔偿违约方因违约方遭受的一切损失。

三、签订上述合同对公司的意义和影响

上述合同的签订是基于“合作框架协议”的安排。它是与政府合作完成减少产能的任务，并在廊坊实施公司的项目开发计划，而不是控制和管理长期停产。金属，胜驰金属。减产合作将进一步减少公司在廊坊的耕地储备，这将进一步减少公司在“京津冀”地区的耕地储备，并进一步增强其市场地位廊坊整厂转让，为公司实现更快更好的发展提供了新的机会。发展。同时，这也将给双方带来良好的经济和社会效益。

四、风险警告

鉴于上述合同的具体内容仍在逐步执行，并且在执行过程中存在一定程度的不确定性，董事会提醒投资者注意投资风险。公司将根据本合同内容的执行情况及时履行其信息披露义务。

五、参考文件

1、《安慈地区钢铁减量化合作框架协议》；

2、“股权转让协议”。

这是一条公告。

荣盛房地产开发有限公司

董事会

2019年1月31日

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