贵阳设备转让_贵阳酒吧转让出租_贵阳茶馆转让
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股票代码：002013股票简称：中航公告号：2019-063
中航机电系统有限公司
关于出售贵阳航空汽车有限公司100％股权及相关交易的公告
公司和所有董事会成员均保证公告的内容真实，准确，完整，没有虚假记载。
误导性陈述或重大遗漏。
重要的内容提醒：
公司打算根据符合期货业务资格的资产评估其在贵阳航空汽车有限公司的100％股权
由评估机构评估并由相关国有资产监督管理部门提交的评估结果是确定的交易价格，
转移到中航机载系统有限公司。
此股权转让仍需获得公司股东大会非关联股东的批准，并且该股权转让可以通过上述决议获得批准
决策过程中存在不确定性，提醒投资者注意风险。
此股权转让构成关联交易，并不构成重大资产重组。
一、关联方交易概述
为了保持中航机电系统有限公司（以下简称“中航机电”，“公司”）的持续经营
为提高盈利能力并提高整体绩效水平，公司计划控股贵阳航空汽车有限公司（下称
被称为“贵阳汽车”的公司将其100％的股份出售给中航机载系统有限公司（以下简称“航空工业飞机”）
”，则上述行为称为“本次股权转让”。完成本次股权出售后，公司将暂停实施西安
以电动机为主体的募捐项目。
2019年12月2日，中航机电与民航工业机载公司签署了《关于贵阳航空电机有限公司100％的协议》
《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），双方均同意以交易价格拥有期货。
根据具有业务资格的资产评估机构评估并由相关国有资产监督管理部门备案的评估结果
已确认。
根据“公众”的说法，作为此次股权出售的对手，民航工业空降公司是中航工业的控股股东。
《公司章程》及其他相关规定贵阳设备转让，本次股权转让构成关联交易。
公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了关联交易，并批准了相关监事的提款申请表
决定公司独立董事事先批准该关联交易并发表独立意见。这次股权转让
仍然需要在公司股东大会上获得非关联股东的批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次股权出售不构成重大资产重组。
二、关联方的基本信息
（[一）基本情况
公司名称：中航机载系统有限公司
统一的社会信用代码：927582W
公司类型：有限责任公司（独资）
公司地址：北京市朝阳区景顺路5号曙光大厦A座1楼101室
法律代表：张坤辉
注册资本：499,77 7.万元
成立日期：2010年7月23日
业务范围：研究，生产和销售各种支持机载机电系统和设备的飞机和引擎
销售的投资和管理；与航空航天，造船和电子信息有关的机电产品的销售；汽车零件和系统，
工业自动化控制设备，智能系统和设备，机械制造设备研发，生产和销售浴袍
服务；机电设备及系统，特种车辆，电动汽车，制冷系统和摩托车的研发，生产和销售；
软件信息产品的生产，研发和服务；信息系统和产品，软件产品，安全和服务系统
产品研发，生产，销售和服务。 （企业根据法律独立选择业务项目并开展业务活动；根据
依法批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不允许参加这个城市
新产业政策禁止和限制项目的商业活动。 ）
主要控股股东或实际控制人：中国航空工业集团公司持有100％的机载民用航空业
股权是其控股股东。
2、最近一年的主要财务指标：
单位：万元
项目2019年9月30日2018年12月31日
总资产价值16,538,27618,874,304
总负债10,619,67511,146,755
净资产5,918,6017,727,549
2019年1月至9月的项目
营业收入6,478,74513,365,945
营业利润241,523705,187
净利润216,779602,750
经营活动产生的现金流量净额-416,509421,544
注：航空业2018年的机载财务数据已由中申中环会计师事务所审计，以及2019年第三季度的财务数据
据未经审核。
（[三）关联关系描述
鉴于民航集团是公司的控股股东，根据《公司章程》及其他有关规定，本
此股权转让构成关联交易。
三、关联交易的基本情况
（[一）交易类型
此关联方交易的类别是股权资产的转让。
（[二）交易主题：
此关联交易的主题是广汽的100％股权。
1、基本信息
名称：贵阳航空电机有限公司
统一社会信用代码：9777667
公司类型：有限责任公司（全国有）
公司地址：贵州省贵阳市经济技术开发区吴江路8号。
法律代表：陈文Wen
注册资本：人民币19,02 7. 50,000元
成立日期：2000年8月10日
业务范围：没有法律，法规和国务院决定禁止的业务活动；法律，法规贵阳设备转让，国家事务
如果法院决定批准（批准），则在批准机关批准后，应以批准（批准）文件进行操作；法律
国务院的法规和决定规定，无需许可证（批准），市场主体可以独立选择经营。 （航空与非航空
制造空的汽车家用电器；整个电力系统以及武器和设备专用传感器的研究，维修和技术服务；
非标准设备的制造；工具和磨料的制造；机床维修；汽车销售（根据品牌车辆的注册程序进行销售）；
铸造；销售：金属材料，建筑材料，机电产品，五金电器，化工产品（由国家专门管理
除外）；电器，汽车配件及成套设备的进出口业务。
2、所有权结构和控制关系：公司持有重庆汽车100％的股权。
3、主要财务指标
一万元
项目2019年9月30日2018年12月30日
总资产价值189,42 5. 38164,63 3. 91
总债务161,95 8. 88138,02 7. 04
净资产27,46 6. 5026,60 6. 87
2019年1月至9月的项目
营业收入46,41 8. 1358,62 5. 46
营业利润87 7. 64-2,52 1. 18
净利润90 1. 37-2,55 9. 40
经营活动产生的现金流量净额4,86 7. 343,15 2. 84
注：贵阳汽车的2018年财务数据已经由中申中环会计师事务所审计，而2019年第三季度的财务数据尚未
经过审核。
4、外部担保，委托财务管理等
中航机电不为广汽提供担保，并委托广汽管理财务。
为了实施2018年可转换公司债券筹资项目，公司以委托抵押的形式提供了该项目。
募集资金7000万元。此次股权出售完成后，贵阳汽车将成为公司的控股股东，并将直接持有股票
100％子公司。根据
，为防止该公司向广汽的委托贷款被确认为关联方的资本占用，
该公司打算与民航机载公司签订股权转让协议，而航空机载公司承诺重庆汽车应不迟于
上述委托贷款已在本次股权转让交割之日清偿，否则民航业将在不迟于本次发行的情况下承购股份。
权利销售的结算日期将被结算。
5、所有权：
标的股票的产权是明确的，没有抵押，抵押或任何其他出售限制，也没有诉讼
在诉讼，仲裁事项或扣押和冻结之类的司法措施中贵阳设备转让_贵阳酒吧转让出租_贵阳茶馆转让，没有其他情况会妨碍所有权的转移。
6、个相关资产运营的说明
此次股权出售完成后，中航机电将不再控制广州汽车，贵阳汽车也将不再被纳入公司
合并报表。
四、关联交易的新定价政策和定价基础
贵阳汽车100％股权的最终交易价格由有资格从事期货业务的资产评估机构评估
有关国有资产监督管理部门备案的评估结果，作为确定依据。截至目前，该股权
与转让有关的评估报告由中国航空工业总公司长期提交。
根据北京国荣兴华资产评估有限公司出具的，国有资产监督管理部门备案的文件
此案《国资评估报告》（国荣兴华评报字[2019] 007号），贵阳汽车有限公司截止日期复审
在基准日（2019年6月30日），所有股东权益的估计值为277,300,00 0. 00元。各方都在这里
同意并确认此次股权出售的价格是目标公司在评估基准日记录的净资产评估
价值减去评估基准日目标公司的国有独占资本储备88,500,84 8. 53元，因此目标权益为
交易价格为188,799,15 1. 47元。
五、交易合同的主要内容
中航机电与民航工业公司签订的《股权转让协议》的主要内容如下：
1、此交易的具体计划
AVIC机电公司打算根据股权转让协议将其在西安汽车的100％的股份出售给Aviation。
飞机机载，航空工业机载同意以现金支付的形式订购中航工业所持有的基础股权。
双方据此达成协议并确认，标的股票的交易价格应由具有资格的资产评估机构提供
国有资产监督管理部门备案的评估结果应作为确定依据。
根据北京国荣兴华资产评估有限公司出具的，国有资产监督管理部门备案的文件
此案《国资评估报告》（国荣兴华评报字[2019] 007号），贵阳汽车有限公司截止日期复审
在基准日（2019年6月30日），所有股东权益的估计值为277,300,00 0. 00元。各方都在这里
同意并确认此次股权出售的价格是目标公司在评估基准日记录的净资产评估
价值减去评估基准日目标公司的国有独占资本储备88,500,84 8. 53元，因此目标权益为
交易价格为188,799,15 1. 47元。
航空航天工业公司将在股权转让协议生效后的5个工作日内一次性支付股权出售款
50％；在完成目标股权的工商变更登记后的30个工作日内，一次性支付股权出售价格的50％。
2、该期间的损益分配
双方同意，从本合同确定的评估基准日到目标股权交割日（即过渡期），目标
中航工业享有股权收益，而损失则由民航业承担。
3、违反合同的责任
除不可抗力因素外，任何一方均无法履行股权转让协议项下的义务或承诺
或者所作出的陈述或保证是虚假的或严重不正确的，则该当事方将被视为违反了股权转让协议。
违约方应对观察方承担违约责任，并按照股权转让协议和法律的规定赔偿被观察方。
由于违反合同而造成的所有损失（包括为防止损失而发生的合理费用）。
4、协议生效并被暂停
（1）协议应在当事方的法定代表人或授权代表签署并加盖其私人印章后形成，并应遵守以下条款。
所有成就后的效果：
①该交易获得了中航机电和航空工业内部权威决策机构的批准；
②本次交易涉及的评估报告是由中国航空工业总公司提交的；
③该交易已获得中国航空工业总公司的批准；
④获得其他主管当局（如果有）的必要同意。
（[2）终止
在结算日期之前，所有各方或由于不可抗力或此交易涉及的各方同意中止交易
由于其他原因无法执行，协议终止。
六、其他安排
经中国证券监督管理委员会批准航空工业机电系统有限公司公开发展。
批准《可转换公司可转换公司债券的批准》（中国证券监督管理委员会[2018] 1232号），公司于2018年8月公开发行
发行2100万张可转换公司债券，每张面值100元，为人民募集资金21
1亿元，扣除发行费用2373万元，实际募集资金净额20.07627万元。
上述募集资金情况已经中证众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年发布
2008年8月31日，中环检定（第201 8） 020014号“中航机电系统有限公司公开公告
通过发行可转换公司债券募集资金的验证报告。”公司已将募集资金存储在一个特殊帐户中，
与特别账户建行和保荐人签订了三方监督合同，将资金存入特别账户。
这一次，广州汽车的民航电源产能提高项目计划以广州汽车100％的股权出售。
这属于该公司2018年公开发行可转换公司债券以筹集资金。该项目最初是计划中的，并且是实际的
投资情况如下：
贵阳汽车的民航电源生产能力提升项目已获得贵州省贵阳经济技术开发区的投资服务
商务部颁发的《贵州省企业投资项目备案证书》，项目实施主体为广州汽车，该项目原定计划
投资支出8591万元，拟募集资金投资7000万元，占募集资金支出的33％。
拟投入的募集资金主要用于设备购置，安装，建筑工程等。
三年。
截至2019年12月2日，贵阳汽车的民航电源供应能力提升项目已获资助。
经费608 6. 55万元，主要用于设备购置及安装费395 3. 14万元，建筑工程费
213 3. 13万元，募捐项目的募集资金账户余额为92 3. 42万元（包括建行存款的月利息收入
输入支付手续费后的净额。
七、交易目的和对上市公司的影响
这笔交易有利于维持中航工业的盈利能力持续下降，并提高整体业绩水平。
八、从年初到披露日期与关联方发生的各种关联交易的总金额
从年初到现在，除了本次关联交易外，公司和本次关联交易的对手方民航工业公司
在船上发生的其他各种关联交易的总金额为1.2022 6. 870万元。
九、事先批准和独立董事表达的观点
（一）由独立董事预先批准
在独立董事张国华，刘学军和徐静对上述关联交易进行了认真的预审之后，
打算将此相关交易提交董事会审议。
（[二）独立董事的意见
独立董事张国华贵阳设备转让，刘学军，景旭对上述关联交易的独立意见如下：
1、公司与交易对手签署的股权转让计划和股权转让协议符合《公司法》，
《证券法》及其他相关法律，法规和监管文件规定，该股权出售计划是合理的，
实用可行，不会损害公司和中小股东的利益。
2、贵阳汽车100％股权的最终交易价格由有资格从事期货业务的资产评估机构评估
根据有关国有资产监督管理部门备案的评估结果进行评估和确定。股权转让定价
公平，合理，符合相关法律法规，没有任何损害公司和其他股东利益的情况。
3、股权转让有利于公司的长期发展。
4、此股权转让是一项关联交易。董事会审议上述关联交易时，相关监事会按
需要避免投票。公司董事会的召集，召集和表决程序符合有关法律，法规和规范
文件和公司章程规定，董事会关于此项转让的有关决议是合法和有效的。
总而言之，我们同意《关于审议贵阳航空汽车股份有限公司股权出售及关联交易的议案》。
十、赞助商的验证意见
1、公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于广州民航汽车有限公司出售的规定》。
《关于公司100％股权及关联交易的议案》，相关监事避免表决，独立董事发表声明
我同意的独立意见。相关资产已经由有资格从事期货业务的资产评估机构进行了评估，并且是国有的
有关资产监督管理部门已进行了评估和备案，并履行了必要的审查程序。此相关交易需要提交给公众
公司的股东大会进行审查。
2、上述关联方交易决策程序符合相关法律法规，并且交易符合客观，公正和
公平原则符合公司的根本利益，不会损害非关联股东的利益。公司董事会正在审核
在讨论上述关联交易时，表决程序是合法，有效的，并遵守相关法律，法规和“公司章”
“成”等规定，所涉及的关联交易未发现损害公司和股东利益的情况，决策程序与
遵守相关法律法规。
总而言之，保荐人不反对中航工业出售重庆机电100％的股权及相关交易。
十个一、归档文件
1.公司第六届董事会第三十二次会议的决议
2.独立董事对该股权转让的事先认可和独立意见
3.出售贵阳航空汽车有限公司100％股权的合同。
4.贵阳汽车的2018年度审计报告和2019年1月至9月的财务报表
5.“评估报告”（郭荣兴评评字[2019] 007号）
这是一条公告。
中航机电系统有限公司董事会
2019年12月3日