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关于大申林药业集团有限公司竞标保定盛世华兴药业连锁有限公司46%股权的公告

股票代码:603233股票简称:大神林公告编号:2019-012

关于大申林药业集团有限公司竞标保定盛世华兴药业连锁有限公司46%股权的公告

公司董事会和全体监事保证,本公告内容不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性,准确性和完整性承担部分责任。

重要的内容提醒:

交易的基本信息:大神林药业集团有限公司(以下简称“大森林”或“公司”)与交易方陈长青签署了《股权转让协议》,并以交易标的为准是保定盛世华兴医药连锁有限公司。该公司的股权(以下简称“保定盛世华兴”或“目标公司”),交易对象包括39家连锁超市保定倒闭工厂收购,其价值的100%目标公司的权益为人民币161,400,000元;竞标“保定盛世华兴” 46%股权,交易金额为7.42 4. 500,000元。

上述招标项目已经在2019年3月27日召开的第二届董事会第三十二次会议上审议通过,无需提交股东大会审议。

此交易不构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易不构成重大资产重组。

执行交易没有重大法律障碍。

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一、交易概述

2019年3月27日,公司召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于大申林药业集团有限公司竞标保定盛世华兴药业连锁有限公司46%的议案。自然人陈长青持有的“保定盛世华兴” 46%股权,拟以人民币74 4. 500,000元竞购。

此投标不需要提交公司的股东大会审议。

二、交易主体的基本情况

1、陈长青,自然人,男,中国国籍,身份证号118093X,“保定盛世华兴”的创始人,交易前持有“保定盛世华兴” 76%的股权。

三、交易目标的基本情况

([一)交易主题

公司名称:保定盛世华兴药业连锁有限公司

注册地址:河北省保定市莲池区建华北街551号

法律代表:陈长青

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注册资本:2301万元

成立日期:2014年3月3日

业务范围:中成药,化学制剂,抗生素制剂,生物制品,生化药物,中药丸,温度计,血压计,磁疗器具,医用吸水棉,医用吸水纱布,医用卫生口罩,家用血液血糖仪,血糖测试条,妊娠诊断测试条(早期妊娠测试条),避孕套,避孕帽保定倒闭工厂收购,轮椅,无菌医用纱布,预包装食品保定倒闭工厂收购,第二类医疗设备,第三类医疗设备零售;保健食品批发和零售;一流的医疗设备,消毒设备(不包括危险化学品),卫生设备的批发和零售,大型活动组织服务;一般物流,特殊运输(厢式),货物特殊运输(冷藏保存)(限于分支机构运营)。

股东结构:截至2019年3月27日,“保定盛世华兴”的股权结构如下

交易目标“保定盛世华兴”的所有权是明确的,没有抵押,质押或任何其他销售限制,没有诉讼,仲裁或司法措施,例如没收或冻结,以及其他障碍。所有权转移发生。 “保定华兴”是保定市医药零售规模和品牌影响力方面的龙头企业之一。该商店已在新乡市场连续运营了15年。 2014年3月,一家连锁公司注册成立,这家商店是连锁经营的。在管理方面,目前在保定市区及周边市区设有39个直营分行,其中20个社会保障分行。店面布局合理保定倒闭工厂收购_广饶最近倒闭的工厂_广州收购倒闭工厂,战略性强,为以后连锁超市的丰富布局打下了坚实的基础。 “保定盛世华兴”所有店铺均为租赁物业管理,总租赁面积1. 590,000平方米(包括分支机构,总部和配送中心)。店铺租赁关系稳定,可以确保分支机构的持续经营。公司的分支机构具有单店产量高,陈列布局合理,客户忠诚度高,药房专业氛围强等特点,并具有良好的市场信誉和发展前景。

(二)交易目标的财务状况

公司对目标公司及其分支机构进行了详细的尽职调查,以了解和掌握其基本情况和执行交易的能力。 2017年至2018年的主要财务数据如下:

1、主要财务数据(未经审核)

单位:万元

备注:根据原股东的联合决议,目标公司需要在后期迅速发展新乡市场。此次交易之前,2019年3月,各股东按持股比例完成了2100万元的联合注资,累计实缴资本2301万,到目前为止净资产急剧下降,从而增强了公司的竞争力

2、此交易的价格

“保定华兴”是保定市超市综合竞争力领域的领先企业。它在零售和品牌影响力方面名列前茅,并且拥有强大的忠实会员资源。目标公司在分支机构布局和发展速度方面具有出色的区域扩张能力。能力。保定市毗邻省会南京市和广东省省会石家庄市。招标的完成对公司拓展山东市场具有积极的战略意义。经交易双方协商,确定目标公司46%股权的交易价格为7,42 4. 500,000元。

3、目标公司的股票定价和运营财务分析

股权定价的依据是:参照连锁超市的市场价值参数,结合目标公司的经营财务指标,确定目标公司2018年度含税收入18,50 6. 960,000元0. 872次定价,目标公司股权的100%的价值为16140万元,确定目标公司股权的46%的交易价格为74,2 4. 500,000元。

经营财务分析:(1) 2017年,目标公司20家分公司,实现含税收入14,39 7. 83万元,净利润72 4. 570,000元,于201819年新开工截至2018年底,共有39家分支机构,2018年实现了含税收入1850 6. 9600万元,净利润26 6. 10万元,这是由于目标公司开张较大。 2018年新开门店数量较多,支出较大,新开门店开业期间巨额亏损等激励措施导致整体净利润下降,但目标公司的整体经营状况正在健康发展,并有潜力内部增长很大,原始的采购平台,优化的类别和代理机构都有一定的局限性。合并后,目标公司将整合和培养“大参林”的综合管理能力以及商品采购资源将改善目标公司的销售和盈利能力。预计2019年累计销售额将突破2亿元,盈利能力同时提高。 (2)保定市场人口为1,119万人(数据来源:国家统计局的2010年数据),药品零售市场很大,而且当地没有大型的对等连锁超市。发展潜力巨大;目标公司的平均单店产量相对较高,远低于其他本地连锁店;在“达坎林”运营和管理能力的支持下,利用“达坎林”强大的自我扩展新店能力来迅速扩大从而迅速增加市场份额。这项投资具有巨大的连锁超市市场投资增值空间。

四、交易合同的主要内容

1、协议主题和价格

“大灿林”,陈长青和目标公司根据对方提供的公司业务信息和财务数据,商店的经营资格和执照,商店租赁协议等,共同签署了“股权转让协议”。 ,加上公司的并购团队成员的现场尽职调查,在双方达成协议后,购买目标公司46%股权的交易价格为人民币7,42 4. 500,000元。

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2、股权出售对价交付表

(1)股权出售的金额。股权出售金额的46%由双方确定为7,42 4. 500,000元。

(2)股权出售的付款方式。在本合同约定的条款和前提条件下,股权出售分三期支付。在每一期之前,转让方应向受让人支付书面付款通知,并在受让人书面确认后根据以下协议付款:

第一期:本合同生效后10个工作日内支付20%;

第2阶段:在以受让人的名义注册目标公司46%股权的工商变更后的10个工作日内,将支付70%的款项;

阶段3:在以受让人的名义注册工商企业变更46%的股权后的一年之内,在10年之内支付实际剩余股权出售金额。

3、目标公司的运营管理

目标公司的董事会:股权出售完成后,目标公司是否有董事会由受让人决定;如果没有董事会,则受让人将任命执行监事;如果成立董事会,则共有3名董事会成员,由受让人决定。出租方任命2名主管,而转让方任命1名主管。

五、股权竞标的目的及其对公司的影响

1、目标公司在河北省保定市拥有39家零售药房。它是当地领先的公司,拥有最大的零售销售规模和当地药品的品牌影响力。商店运营的质量非常好。尽管新店将在2018年快速扩张,但旧店仍然保持较高的单店平均产量,并且市场仍有很大的发展空间。合作后,将共享“达坎林”采购平台。通过降低产品采购成本,提高分支机构的专业水平和标准化,增强分支机构,商店和标志的整体形象,优化区域消费产品和代理品种等措施,不断提高销售和毛利率。 凭借本地品牌效应和营销模式,公司迅速扩大了地区销售规模,并迅速在新地区建立了市场布局。

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2、此出价符合公司“在华东地区深耕并在全省蔓延”的扩张战略;它将帮助公司扩大到山东市场,并将帮助公司加快专注于保定市和“保定繁荣华兴”的努力。在保定市及其周边地区的扩张方面,保定市具有固有的地域优势。优势,是河北省重要的经济区,有利于建设新的竞争优势区。

3、该交易将有助于增强公司在行业中的竞争力和品牌影响力,对公司的长期发展具有重要意义。签订此合同不会损害公司和股东的利益。

4、完成竞标后,加上公司最初在目标公司中的19%股权,公司将总共持有目标公司65%的股权,这将在交付后计入公司的合并报表中。预计目标公司2019年的营业收入将超过2亿元。具体的销售情况以会计师的年度审计确认的结果为准。建议投资者注意风险。投标不涉及绩效承诺指标。恐怕主要会计新政策或被收购公司与上市公司的会计之间没有重大差异。

六、风险警告

交易完成后,目标公司可能会在移交和整合期间以及随后的实际运营和管理过程中受到行业新政策和运营管理的影响,从而影响盈利能力。此次合并范围中,将成本与可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。由于盈利能力差而存在坏账的风险,这可能会增加公司的利润。公司将密切关注跨地区并购的整合工作,结合以往的跨地区整合经验,组建专门的整合团队来跟进项目,加快顺利过渡,尽最大努力防止应对相关风险,确保目标公司健康稳定发展。投资者要注意投资风险。

这是一条公告。

大森林制药集团有限公司

董事会

2019年3月28日

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