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原标题：云胜（成都）医疗技术有限公司关于竞购深圳市鑫润宏锦实业有限公司剩余股权及相关交易的公告

股票代码：600767股票简称：ST云升公告编号：2021-02

关于运升（成都）医疗技术有限公司

收购了深圳市鑫润宏锦实业有限公司的剩余股份。

关联交易公告

公司董事会和全体监事保证，本公告内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性，准确性和完整性承担部分责任。

重要的内容提醒：

●长期以来，该关联交易已在运盛（成都）医疗技术有限公司（以下简称“本公司”或“本公司”）第九届董事会第三十三次会议上进行，并且第九届监事会第二十五次会议审议通过。关联交易属于董事会审议权限之内，不需要提交公司股东大会审议；

●根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指南》第十条（五）），本次交易中，本着实质重于形式的原则，认定小云人构成公司的关联方人员，此交易构成公司的关联方交易，除该关联方交易外，公司与肖云先生之间的交易在过去的12个月中没有进行。

一、关联方交易概述

深圳市鑫润宏锦实业有限公司（以下简称“鑫润宏锦”）是公司的控股子公司。 2021年3月19日，公司第九届董事会第三十三次会议，第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于深圳市新润鸿金实业有限公司剩余股权及相关交易的竞标方案》。公司计划签署“关于深圳市鑫润宏锦实业有限公司股权转让”。根据《小云门协议》（以下简称《股权转让协议》），公司拟以3,633元的价格竞购小云门所持有的新润鸿金30％的股权（以下简称“主体股权”），82 4. 89元。股权竞价完成后深圳设备转让，公司将持有新润鸿金100％的股权。

在此次股权收购之前，该公司持有新润鸿金70％的股权深圳设备转让_二手游乐场设备转让_牙科设备转让深圳，而小云门则持有新润鸿金30％的股权。根据《上海证券交易所实施上市公司关联交易准则》第十条（k0），本次交易中，根据实质重于形式的原则深圳设备转让，确定肖云先生为该交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事的审议权，无需提交公司的股东大会进行审查。

二、关联方简介

（[一）关联方关系简介

在此次股权收购之前，公司持有新润鸿金70％的股份，小云门持有新润鸿金30％的股份，小润的实收资本比率为2 2. 90％。根据《上海证券交易所实施上市公司关联交易准则》第[10]条，本次交易中深圳设备转让，根据实质重于形式的原则，肖云先生被确定为关联方。公司的。

（一）关联人员的基本信息

先生。肖云，中国国籍，住所：广东省深圳市福田区天安数码城创新广场B座8楼。他目前是深圳市鑫润宏锦实业有限公司总经理。

三、关联交易对象的基本情况

（[一）交易目标的基本情况

公司名称：深圳市鑫润宏锦实业有限公司

公司类型：有限责任公司

法律代表：肖云

地址：深圳市福田区南苑街道南苑社区南苑路68号尚步大厦17楼E室

注册资本：2000万元人民币

成立日期：2019年12月19日

业务范围：一般业务项目为：从事医学科技领域的科学技术开发，技术咨询，技术服务和技术转让；医疗设备研发，销售；电子产品的开发与销售；智能机器人和智能配件的销售和批发；开发和销售计算机软件，计算机，多媒体设备，通信系统和通信设备（不包括无线电传输设备）；供应链管理;业务管理咨询。 ，允许的业务项目有：国内货运代理；仓储服务（不包括危险品）；医疗设备制造；电子产品制造；计算机软件，计算机，多媒体设备，通信系统和通信设备（不包括无线电传输设备）。

（[二）股东和股权结构

新润鸿金是公司的70％控股子公司。小云门持有新润鸿金30％的股份。本次交易的标的为小云门持有的新润鸿金的30％。 。对上述股权的出售没有抵押，抵押或任何其他限制；不涉及诉讼，仲裁或诸如扣押或冻结之类的司法措施，也没有其他任何阻碍所有权转移的情况。

（[三）主要财务指标

截至2020年12月，鑫润宏进总资产19,423,68 4. 78元，净资产15,643,67 9. 35元，营业收入41,185,22 1. 75元，净值利润为人民币2,543,77元9. 35元。以上财务数据未经审计。

四、关联交易的主要内容和绩效安排

（[一）协议主题

转移方：小芸，ID号：3624527;

地址：广东省深圳市福田区天安数码城创新广场B座8楼

受让方：运盛（成都）医疗技术有限公司

联系地址：四川省成都市华府大道1号兰润置地广场1号楼办公楼33AF

（[二）交易价格

综合考虑新润鸿金截至2021年2月28日的账面净资产，经与小云门协商确定，公司价格为3,633,82 4. 89元（股本：33.03万元）。三千三百三十八）。前巴·拜尔斯·施远巴·焦九芬）受让人肖云门持有新润鸿金30％的股权。

（[三）付款方式和付款时间限制

双方同意，在将新润鸿金30％的股权转让给公司后的10个工作日内，公司将一次性将股权转让款支付给该男子肖云。

（[四）协议生效条件

本合同将在双方签字同意后生效，受让人有权批准和批准。

（[五）违反合同责任

1、双方都必须充分执行本协议中约定的内容。任何一方未能履行本协议的规定，应被另一方视为违反合同，另一方有权要求该方赔偿相应的损失。

2、签订本合同后，转让人（肖云先生）在本协议下的陈述和担保不真实，不准确或具有误导性，或者转让人不能基于本合同是否同意履行受让人（公司）有义务随时终止本合同并收回全部款项（如果有），或要求转让人以比股权出售价格低20％的价格回购受让人。价格。持有目标公司的股权的转让人应赔偿受让人所有遭受的损失。

五、关联交易的目的及其对上市公司的影响

招标完成后，鑫润鸿金将成为公司的全资子公司，将增强对鑫润鸿金的控制，有利于公司的整体经营效率和未来盈利能力，并实现标的的有效性。公司的资源。通过配置进一步提高公司的核心竞争力，进一步提高管理效率，更好地控制经营风险，从而全面提高上市公司的经营质量，盈利能力和抗风险能力。

本次关联交易符合公平和公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的业务，不损害公司和其他股东的利益，尤其是对小公司和小股东的利益。中型股东。该关联交易完成后，将有助于优化公司的整体资源配置，实现资源整合，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而达到最大化全体股东利益的目的。

六、此关联方交易应遵循的审查程序

（[一）董事会审议

2021年3月19日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于深圳市新润鸿金实业有限公司剩余股权及关联交易的竞标方案》。该关联交易属于董事会审议权范围之内，无需提交公司股东大会审议。

（[二）独立董事的事先批准意见

公司独立董事认真审阅了董事会提供的上述关联交易信息，认为交易条款公平合理，价格合理。双方一致同意“公平，公正，自愿和正直”的原则。 。它没有损害公司和中小股东的利益，也没有影响公司的独立性。同意将上述关联交易提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

（[三）独立董事的独立意见

独立董事认为：竞购深圳市鑫润宏锦实业有限公司剩余股份将有助于进一步促进公司资源整合，进一步提高公司的管理效率和管理水平，更好地控制经营风险，这将有助于公司的业务发展，不会出现任何影响公司正常运营的情况。

关联交易的定价合理合理，严格遵守公平，公正，自愿和诚实信用的原则。对公司和股东尤其是中小股东的利益没有损害，并同意公司竞购润宏金实业有限公司的深圳鑫余股权及相关交易。

（四）董事会审核委员会的意见

公司董事会审计委员会已经认真审查了关联交易的有关材料，认为关联交易有利于公司业务发展，符合公司的整体利益；关联交易定价合理，并符合公平，公正，自愿和诚实信用的原则，不会损害公司和股东的利益。董事会审计委员会对此关联交易发表了书面同意的初步审查意见。

七、参考文件