海口设备收购_北京宾馆设备收购_二手电脑设备收购

股票代码：603990股票简称：麦迪技术公告编号：2019-067

苏州麦迪斯顿医疗技术有限公司

关于竞购海口玛丽医院有限公司51％股权的公告

公司董事会和全体监事保证本公告内容不包含任何虚假记载或误导性陈述

或存在重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担某些连带责任。

重要的内容提醒：

●交易的简要内容：苏州美士顿医疗技术有限公司（以下简称“公司”）

或“ Midi Technology”（Midi Technology）有意竞购海口玛丽医院有限公司（与

以下简称“玛丽医院”或“标的公司”）51％的股份。竞标完成后，玛丽医院

将成为公司的控股子公司。

●此交易不构成关联交易。

●本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●执行此交易没有重大法律障碍。

●此项交易在董事会授权范围之内，无需提交公司股东大会进行审查。

一、交易概述

（[一）基本交易情况

为拓宽医疗行业市场，扩大公司的产业链布局，更好地发挥产业协同作用

在立足于主营业务的同时，应增强公司的可持续发展能力，开发具有潜在价值的医疗服务

治疗服务机构的招标，于2019年1月28日，公司与玛丽医院的控股股东孙美娇先生

签署“购股意向协议”，该公司计划竞标孙梅娇男子持有的玛丽医院50％以上的股份。

分享。有关详细信息，请参阅公司的2019年1月29日，2019年5月1日和2019年7月。

27日发布的公告。

经过初步的尽职调查，公司于2019年9月26日与玛丽医院的股东签署了协议

“苏州麦迪士顿医疗技术有限公司与孙美娇，孙光平，沉明祥有关福州玛丽”

医院公司基于股权订购的股权转让协议（以下简称“股权认购合同”）

根据协议，该公司计划以现金向孙美娇和孙光平分别竞购目标公司49％和2％的股权。

如中国联合国际评估咨询有限公司发布的评估报告所述，该报告具有期货和期货业务资格。

目标公司在评估基准日（2019年4月30日）的评估价值是参考基准，交易双方已达成共识。

公司最终确定竞标获得玛丽医院51％股份的交易价格为人民币3,88 6. 20,000元，

这是公司自有资金。

（二) 2019年9月26日，公司召开了第三届董事会第三次会议。会议以9票获得批准。

对海口玛丽医院有限公司51％的投标进行了投票表决，以0票反对，弃权的投票结果通过了审核。

股本提案”，同意公司以现金3,88 6. 20,000元的价格竞购玛丽医院的51％的股份。公司

独立董事发表了同意此项交易的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次收市

购买交易无需提交公司的股东大会进行审议。此交易不构成关联交易，也不构成“上市

《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手简介

1、先生。孙美娇，身份证号4242271954 ***** 029，住所地为海南省海口市美兰区。

它是目标公司的控股股东，持有玛丽医院（Queen Mary Hospital）98％的股份。

2、先生。孙光平，身份证号4290041969 ***** 552海口设备收购，居住于海南省海口市美兰市。

该地区是一个名叫孙美娇的人的儿子，他是目标公司的教授，并持有玛丽医院2％的股份。

3、先生。沈明祥，身份证号4242271954 ***** 335，住所地为海南省海口市美兰市。

该地区是绅士孙美娇的配偶。

公司及其控股股东，实际控制人，董事，监事和高级管理人员以及以上交易

另一方之间没有关系。

三、交易目标的基本情况

（[一）交易主题

根据“苏州麦迪逊医疗技术有限公司

与孙美娇，孙光平和沉明祥就海口玛丽医院有限公司的股权转让协议达成协议，

本次交易的主题是玛丽医院（Queen Mary Hospital）51％的股份。

此交易对象的产权是明确的。孙美娇，孙广平和沉明祥保证不存在此次交易的主题

质押和其他对销售的限制不涉及诉讼，仲裁或扣押，冻结和其他妨碍所有权的转移

移动情况。

（[二）玛丽医院的基本情况

1、公司名称：海口玛丽医院有限公司；

2、统一社会信用代码：96268X7;

3、业务类型：有限责任公司（自然人投资或持有）；

4、注册地址：海南省海口市美兰区蓝田西路5-1号华江大厦1-3楼；

5、法定代表人：陈志才;

6、注册资本：人民币3.27亿元（向上舍入）

7、运营时间：2011年5月4日至2041年5月4日

8、业务范围：预防保健科，内科，外科，妇产科，儿科，眼科，口腔科，

耳鼻喉科，医学美容，急诊医学，康复医学，医学实验室，医学

影像学，中医，中西医结合研究。 （一般业务项目的捐赠操作，许可

业务项目具有相关的许可证或批准文件）（根据法律需要获得批准的项目，

只有经过有关部门的批准，才能开展经营活动。 ）

9、截至本公告发布之日，玛丽医院的股东和股权结构如下：

股东姓名代表出资额和实际出资额

持股比例

数字或名称（亿元）（亿元）

1孙梅娇3,6263,62698％

2孙光平74742％

总计3,7003,700100％

（[三）玛丽医院的业务和财务状况

1、业务简介

玛丽医院（Queen Mary Hospital）成立于2011年。它是一所现代化的私人本科诊所。其技术实力主要体现在

根据海南省卫生和计划生育委员会的同意，生殖医学，妇科和眼科三个主要领域

批准海口市玛丽医院医学生殖中心“人类辅助生殖技术”试行（琼琼的复审函[2015]

不。 4）相关内容：2015年3月27日，海口玛丽医院生殖医学科接受了丈夫精子的人工授精

（AIH）技术，体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和眼内精子显微注射技术（ICSI）

试运行资格；并于2016年4月28日获得了省卫生和计划生育委员会的批准（琼伟批准函[2016] 20

No。），批准了人类辅助生殖技术即将进行的操作：人工授精（AIH）技术，体外受精

精子胚胎移植（IVF-ET）和细胞内精子显微注射（ICSI）。

2、主要财务状况

由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核并具有期货及与期货相关的业务资格

发布玛丽医院《玛丽医院标准无保留意见审计报告》（中汇会审[2019] 4125号）

学院审核的一年期相关财务数据如下：

单位：亿元人民币

项目201 9. 0 4. 30/2019年1月至4月201 8. 1 2. 31/2018

总资产价值7,29 7. 047,26 9. 94

总债务67 5. 4375 4. 16

所有者权益总额6,62 1. 616,51 5. 77

营业收入96 8. 883,01 6. 55

营业利润15 1. 3471 7. 42

净利润10 5. 8450 8. 39

四、交易目标的尽职调查和评估

（一）目标公司的尽职调查

公司聘请具有期货及期货业务资格的中慧会计师事务所检查目标公司的财务状况

情况进行了财务审计，并聘请北京天元律师事务所上海分公司对目标公司进行法律诉讼

尽职调查。经调查，目标公司无重大经营风险，相关资产也无重大纠纷。

讨论，诉讼海口设备收购，仲裁事项可能会被冻结，冻结以及其他司法措施。

（二）目标公司的市值

公司聘请了有资格从事期货和期货业务的中国联合国际评估咨询有限公司为玛丽提供医疗咨询。

评估了医院全体股东的价值，并建立了“苏州麦迪逊医疗技术有限公司”。

公司拟议的股权竞标涉及海口玛丽医院有限公司全体股东价值的估值报告。

书”（中联国际评论[2019] VIMPD0529号）。

评估报告根据综合评分，采用资产法和利润法对目标公司的资产进行评估。

经分析，中联国际评估咨询有限公司认为收入法的评估结果较为合理，主要是因为

目标公司属于医疗行业，具有明显的资格门槛和技术密集度。除了它的价值之外，很明显

就评估基准日的有形资产和可区分的无形资产而言，目标公司有更多亮点

资格资源，技术经验，市场地位，客户资源，团队优势等。行业和地区的新交易

市场趋势支持目标公司市场需求的下降趋势。收入法用于评估整体资产预期。

从收入开始，结果可以更全面地反映目标公司的整体投资组合价值。因此，评估报告采用了

使用收入法的评估结果作为最终评估推论，即玛丽医院将于评估基准日为2019年4月30日

当日所有股东权益的账面价值为人民币6,62 1. 610,000，评估价值为人民币13,06 7. 230,000

考虑到评估推论的影响，评估增值人民币6,44 5. 620,000元，增值率为9 7. 34％

重大事件发生后的估计价值调整为人民币7,76 7. 230,000。它对评估推论有非常重要的影响

此事的内容如下：

被评估单位于2019年3月31日在股东大会上作出决议，决定将公司的注册资本转让给人民。

将人民币9000万元更改为人民币3700万元，并在媒体上发布了公告，宣布将于2019年4月撤回媒体股份。

报告。 2019年6月5日，评估单位完成了提款事宜的工商变更，注册资本变更为

<3700万元人民币。评估的基准日期是2019年4月30日。目前，评估的单位实际上已经是

已通过股东大会决议以撤回股份，但受到通知债务人和公共媒体公告等程序的限制。

法定资本程序，因此此时的注册资本仍为人民币9000万元，即评估推论与之相对应。

注册资本为人民币9000万元。在此评估中，评估的推论包括资产的一部分

值。减资后，对评估对象的评估价值产生影响。调整公式为：减资后评估价值=评估

估算资金的减少量。调整后的评估价值为人民币7,76 7. 230,000元。

根据上述有关中介机构发布的评估报告和审计报告，结合市场情况和行业

发展前景，交易双方在平等互利的原则下协商确定玛丽医院51％股权的交易价格

人民币3,88 6. 20,000元。每个交易对手的股权交易价格等于交易单价除以其与Mary Medical的价格

医院所持股份比例如下：

交易对手持股比例的股权交易价格（亿元）

孙美娇4 9. 00％3,73 3. 8

孙光平2. 00％15 2. 4

总计5 1. 00％3,88 6. 2

此交易的定价与评估结果之间没有显着差异，这是合理的。此交易的价格合理，

合理，符合公司和所有股东的利益，并且不损害公司和中小型股本的利益。

本次股权出售完成后，玛丽医院的股东和股权结构如下：

顺序认购的出资额实际支付的出资额

股东名称或持股比例（按名称）

人数（亿元）（亿元）

1孙美娇1,8131,81349％

2美迪科技1,8871,88751％

总计3,7003,700100％

五、股权认购合同的主要内容

甲方：苏州麦迪士顿医疗技术有限公司

乙方：孙美娇，孙广平，沉明祥，目标公司

主体权益：指孙美娇持有玛丽医院49％的权益，对应出资人民币1813万元；

孙光平持有的玛丽医院2％的股权，对应出资人民币74万元。

以上的乙方和乙方仅称为“甲方”，统称为“甲方”。孙美娇，沉明祥和孙光平被称为

是“创始人”。

（[一）标的股票的出售和交付

1.目标为该股权出售完成日期/交付日期的公司在此股权出售的公司注册管理中

管理部门完成变更注册并获得变更后的营业执照。

2.各方均同意，目标公司应自孙美娇和孙广平的合同生效之日起十五（1 5））。

在工作日以外向目标公司的注册管理部门申请股东，董事和法人代表的变更注册程序，

其余各方应尽最大努力进行合作。

从交付之日起，相关股权将被视为由麦迪合法拥有。除非双方另有协议，否则

孙美娇和孙光平享有最近交割（不包括当日）与标的股票相关的权利和利益，与标的股票一致。

与股权有关的义务和责任也由孙美娇和孙光平承担；在交货之日及之后，它们将与相关股本一起存在

Meditech享有相关的权力和利益，与基础权益相关的义务和责任也属于Meditech

假设。

（[二）交易金额和付款方式

公司以现金支付的方式订购了孙美娇持有的玛丽医院49％的股权，孙光平持有了

玛丽医院2％的股权。交易完成后，该公司直接持有玛丽医院的51％的股权。

本次交易的对价为3,88 6. 20,000元，分两期支付，具体方法如下：

1、第一次股权出售付款：自股权购买合同生效之日起，麦迪技术已向孙美娇支付了付款

3000万元的支付意向已作为股权转让的一部分转让，应支付给孙美娇

支付给孙美娇的第一笔股权出售款项将从所有已支付的股权出售款项中直接扣除。

应有的全部金额。

2、第二次股权出售付款：该股权出售由目标公司的注册管理部门更改

续签完成后的20个工作日内，麦迪将向孙美娇和孙光平支付股权出售价格的余额

总金额为88 6. 20,000元。具体来说，麦迪付给孙美娇73元人民币3. 8

一万元；麦迪技术向孙光平支付了15 2. 40,000元。

（[三）各方的陈述和保证

1、甲方的声明和担保

（[1) Meddy Technology是合法有效建立的法人。

（[2) Meddy Technology已获得签署此合同的完整授权，并已完全履行本协议中的条款

每项义务所必需的所有权利，授权和批准

。

（[3) Medtech在本协议下的义务不会违反任何相关法律，法规和政府命令

该订单不会与作为其当事方或对其资产具有约束力的协议或合同相冲突。

2、乙方在此特此共同声明和保证

（[1)是自愿的，并有能力以自己的名义签署本合同，并已获得签署本合同的必要条件

批准和授权，以及履行和承担本协议下的义务和责任的全部能力。

（2)本合同的签署和履行不违反公司的组织章程及相关法律，法规和政府部门的行政管理

目标公司和/或创始人与任何第三人或其任何对象之间的订单，协议或合同

具有法律约束力的协议。

（3)目标公司和/或创始人尚未参与，也不会参与，这可能会影响本合同的依据

完成本次股权转让的条款和条件。

（4)目标公司已根据相关法律法规在相关工商局完成了注册程序，而转让方已与该公司打交道。

公司现有的注册资本享有中国法律赋予的所有股东权益，并投资于目标公司

使用的资金是其各自的法定自有资金。

（5)在以下情况下，由孙美娇和孙光平持有的公司股权不存在：（i）股东权益的保管

或类似安排，或（ii）可转换证券的优先权，期权或相关权益，或（iii）公司

扣押，扣押，冻结，法律海口设备收购_北京宾馆设备收购_二手电脑设备收购，行政机关或其他第三方强迫出售，或（iv）其他可能的影响

与孙美娇和孙光平持有的公司股权对应的股东权益可能直接或间接导致第三方

获取公司注册资本中股东权益的情况。

（[6)本合同中列出的其他陈述和保证。

（[四）绩效承诺和补偿以及坏帐测试，股票回购

1、绩效承诺

表现保证人是孙美娇，沉明祥和孙光平（以下简称“创办人”）。

经各方同意，履约承诺期为2019年，2020年和2021年。

股权出售无法在2019年完成海口设备收购，上述履约承诺期将相应推迟。

到第二年。

创始人承诺在上述履约承诺期内支付超额收益和损失后，预期将归属目标公司

玛丽医院的股东的税前净利润（“承诺净利润”）不高于以下指标：

单位：亿元人民币

2019年2020年2021年

已承诺的净利润510688720

目标公司在业绩承诺期的每个会计年度结束后确认原始收入承诺的实现

条件（“实际净利润”），实际净利润应基于中国现行有效的公司会计准则，

具有麦迪技术认可的具有期货及与期货相关的业务资格的合格审计机构（“合格审计

组织”）确认确认。

2、绩效承诺补偿

（[1）补偿金额的确定：

所有各方都一致确认，如果目标公司的履约承诺期是每个会计年度当前期的实际结束期

如果净利润没有达到当期期末承诺的净利润的100％，则应视为目标公司未履行其当年的利润承诺。

在上述情况下，创始人应作出绩效补偿，并由合格的审计机构确认当期的初步审查

期末累计的实际净利润与期末累计的承诺净利润之间的差额将作为具体补偿金

确定金额的依据。确定绩效补偿金额的公式为：

当期应付补偿金额=（本期末累计承诺净利润-本期末实际累计金额

当前净利润）÷履约承诺期内每年承诺的净利润之和×进行相关股权交易的价格

累计补偿额

当上述电流补偿量大于或等于0时，该值应为0。

（[2）补偿方法

现金或由Madison Technology认可的合格评估机构确认的等值货币

（以下称为“等效”）补偿。

（[3）补偿顺序和时间安排

如果创始人需要在履约承诺期的当年履行对麦迪技术的赔偿义务，则应接受资格审查

计算机构对公司当期的实际净利润完成初步审查后的20个工作日，应将相应的外部付款支付给Meditech。

可以提供现金补偿或/或者等同于注册变更。

（[4）其他赔偿安排

创始人根据上述条款约定的补偿方法估算的承诺期内的累计补偿金额基于

仅限于孙美娇和孙广平在此次股权出售中获得的交易对价。

（[5）此项交易涉及的赔偿将不予退还

无论发生什么事情，创始人都已在承诺期结束前履行了对麦迪技术的绩效补偿义务

在赔偿的情况下，不会退还。

3、减值测试和补偿方法

在履约承诺期满时，麦迪技术公司聘请的合格审计机构将评估目标公司的股权

执行坏账测试并出具“损害测试报告”。

如果坏账测试的结果是：期末的坏账金额>创始人在履约承诺期内已补偿的累计补偿额，

创始人将分别以现金或同等补偿方式赔偿麦迪。

减值测试的补偿金额=公司的期末坏账-履约承诺期内的补偿金额

期末不良资产的数量=标的权益的交易价格-标的权益在期末的资产评估价值（已扣除

在履约承诺期内注资，资本减少，赠予接受和收入分配的影响。

期末不良资产的数量=标的权益的交易价格-标的权益在期末的资产评估价值（已扣除

在履约承诺期内注资，资本减少，赠予接受和收入分配的影响。

创始人同意，麦迪有权在正式发布《障碍测试报告》后的20个工作日内导出《障碍测试报告》。

可以提供与麦迪技术总金额相对应的现金补偿，也可以提供与注册变更相当的现金补偿。

创始人对麦迪资产的坏账赔偿和在履约承诺期内应支付的履约承诺补偿

赔偿总额不超过此次交易的总对价。

4、股票回购

目标公司的履约承诺期内任何会计年度末的累计实际净利润均未达到

到本期末，承诺净利润（不包括金额）的50％或股权认购合同出现在交付日期之后

Meddy Technology有权选择要求创始人对约定的重大不利影响履行约定的绩效补偿责任，

或者要求目标公司和/或创始人以麦迪逊技术的初始投资的年利率的10％的价格回购小麦

Ditech持有的公司股权与Meditech有权收取但尚未支付的股息之和。目标公司

创始人承诺对上述回购义务承担连带保证责任。

（五）协议的效力

1、此次股权转让的前提条件

（1）该股权转让已经完成了满足麦迪技术的商业，金融，法律，商业和商业活动，

对人力资源的尽职调查；

（2）目标公司在所有主要方面均遵守法律法规；

（3）该合同中列出的主要员工：陆先美，王桂芳，邱丽娟等与目标公司签订了合同

订购不超过三年（3）年）的劳资协议，保密合同和/或不竞争协议，以使麦迪技术公司满意

讨论；

（4）从签订该合同到结束之日，标的公司从未引起过单一或共同的原因

一种或多种干扰作用很大的不良反应；

（5）创始人和目标公司在本合同中所作的声明和保证应自发布之日起至交付之日保存

法律，真实和有效；

（6）创始人和目标公司没有违反合同，可能会导致费用

该协议的目的尚未实现；

（7）目标公司，创始人和Madison Technology已完成此股权转让的必要内部批准

程序。

2、本合同自满足以下条件之日起生效：

（1）当事方及其法定代表人/授权代表签字并加盖私人印章。

(2）Midi Technology’s board of directors deliberated and approved.

(3）The shareholders meeting of Queen Mary Hospital approved.

(六） Liability for breach of contract

1、 Any party to this contract violated or failed to perform the statement, guarantee, obligation or liability in this contract

Anyone means breach of contract.

2、 Except as otherwise agreed in this contract, any party’s breach of this contract will cause the other party to bear any expenses,

Responsible or suffer any loss, the breaching party shall be responsible for any of the above-mentioned expenses, liabilities or losses (including but not limited to the cause

The monthly interest paid or lost due to breach of contract and attorney’s fees) compensate the performing party to avoid losses. Breach of contract execution

The compensation paid by the contracting party should be the same as the corresponding loss caused by the breach of contract by the performing party.

六、Other arrangements related to this transaction

This transaction does not involve personnel placement, debt restructuring, etc.

七、 The purpose of this transaction, its impact on the company, and the existing risks

(一）The purpose of this transaction and its impact on the company

The company takes the field of reproductive health as a key industry, and the acquisition of Queen Mary Hospital is the company’s practice from undergraduate education

Important measures for the leap from disease information solutions to the service ecology of undergraduate and specialized disease, stepping into reproduction through mergers and acquisitions

The medical service field will promote the company’s healthy and stable development and further strengthen the company’s comprehensive strength.

After the bidding is completed, Queen Mary Hospital will become the company’s holding subsidiary and will be included in the scope of the consolidated statement.

In accordance with the “Shanghai Stock Exchange Stock Listing Rules” and other relevant laws and regulations, timely and correct performance will be implemented

Information disclosure obligations. This merger will help the company increase its revenue scale, but in view of this year’s consolidation into the statement

The time is relatively short, and it is expected that this transaction will not have a significant impact on the company’s performance this year.

(二）The existing risks

1、Integration risk

This transaction is an important measure for the company to get involved in the medical service industry, although both the company and the target company are engaged

Medical and health-related businesses, but from the perspective of company operations and resource integration, Queen Mary Hospital needs to operate,

Optimizing integration with the company in terms of system and finance. Such as the integrated implementation and integrated efficacy after the transaction is completed

Failure to meet M&A expectations, the company will face integration risks.

2、 Industry competition risk

With the rapid development of my country’s economy, especially in response to my country’s second-child policy, obstetrics and gynecology, assisted reproduction, not

Undergraduate clinics such as infertility have gradually increased with the National New Deal, although the clinics are under approval, construction, and word-of-mouth operations

There are relatively high barriers, but Queen Mary Hospital still has certain market competition risks.

3、 Brain Drain Risk

Talents, equipment, and technology are all important incentives for the management of Queen Mary Hospital, although Queen Mary Hospital provides talents for the operation

Provides a good working environment and market-competitive salary, but does not rule out the risk of talent resignation.

4、Goodwill bad debt risk

This transaction constitutes a business combination not under the same control, and a deposit will be generated on the company’s consolidated balance sheet

The amount of goodwill, the company needs to conduct a goodwill bad debt test at the end of each fiscal year in the future, if the target company is not yet

In the future, if the performance is sharply lower than expected, a certain amount of goodwill bad debts may appear, which will directly affect the listing

The company’s current income has a certain degree of impact on the company’s performance.

八、 Documents for reference

(一）The resolution of the third meeting of the third board of directors of the company;

(二） Independent director opinions;

(三) Equity Transfer Agreement

(四）Audit Report

(五）Evaluation Report

(六）Legal due diligence report

这是一条公告。

Suzhou Mediston Medical Technology Co., Ltd.

董事会

September 27, 2019