厦门旧厂转让_二手旧折弯机转让_转让旧厂房土地增值税

一、解释

除非另有说明，否则以下缩写在本报告中具有以下含义：

厦华电子：是指厦门华侨电子有限公司。

下华企业：是指厦门华侨电子企业有限公司。

亿时通科技：指厦门亿时通科技有限公司。

该关联方交易或本次交易：厦华电子将其持有的益世通科技45％的股权出售给Konka Enterprise； Xoceco Electronics将其用过的（不再使用的）模具出售给Konka Enterprise

交易双方：是指厦华电子，厦华企业

财务顾问或公司：是指厦门新会通投资咨询有限公司。

上海证券交易所：是指上海证券交易所

元：指人民币

二、前言

厦门新辉通投资咨询有限公司受厦华电子委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订稿）》等有关法律法规，符合公认的业务证券业的标准，道德操守尽职调查，公司对本次交易发表了独立的财务咨询意见厦门旧厂转让_二手旧折弯机转让_转让旧厂房土地增值税，旨在对本次交易进行独立，客观，公正的评估，以供投资者和关联方参考。

本报告是根据上述法律，法规以及交易双方和中介机构提供的材料编写的。提供材料的各方应对所提供材料的真实性，合法性，完整性负责，并且不遗漏任何重要信息。

独立财务顾问对交易双方均无利益，所表达的意见基于对关联交易对所有股东是否合理和公正的独立，客观和公正的评估。

此外，公司提醒本报告的用户，本报告不构成对厦华电子的任何投资建议，对于根据本报告作出的任何投资决定可能引起的风险，公司不承担任何责任。

三、此关联交易双方的概述

（一），厦门华侨电子有限公司。

营业执照注册号：工商企业股份赣厦字第02142号。

公司法定地址：厦门市湖里大道22号

注册资本：3708元1. 87万元

法律代表：吴晓敏

业务范围：制造1、视听设备，彩色电视，交互式电视，高清电视，音频（包括广播，记录和播放设备），激光视听（VCD，DVD等）卫星接收系统; 2、通信设备，电话，无绳电话，可视电话，全球通信及其他移动通信手机和通信系统工程； 3、计算机及外围设备，彩色监视器，多媒体计算机； 4、硬件，注塑模具； 5、医疗仪器和设备。

下华电子是经厦门市经济改革与发展委员会批准（第199 4） 006号）成立的。在厦门华侨电子有限公司的子公司厦门华侨电子有限公司转型的基础上，由厦门华侨电子有限公司，厦门经济特区中国集团成立与厦门电子设备有限公司共同发起成立股份公司。公司于1995年1月13日公开发行普通股1,250万元，于1995年2月28日在上海证券交易所挂牌交易。公司是根据厦门证券监督管理委员会厦政监[1998] 092号，中国证券监督管理委员会证监商字[1998] 155号，中国证券监督管理委员会上海特别代表处夏证券监管文件[2000] 057号发行的。中国证券监督管理委员会证监会[2000] 136号文于1999年1月和2000年9月实施。截止2001年12月31日，公司总股本为3708 1. 8,700万股。根据该公司2001年年度报告：截至2001年12月31日，公司总资产为3,170,083,22 7. 27元，净资产为724,560,86 5. 61元。 2001年，公司主营业务收入为2,135,480,82 6. 00元，净利润为-286,531,65 6. 75。由于厦华2000年的净利润为-395,007,43 2. 51元，根据《上海证券交易所《规则（2001年修订）》规定，上海证券交易所于4月26日对厦华电子股票交易进行了特殊处理，2002年，股票简称从“ Xohua Electronics”更改为“ ST Konka”。

（[二）厦门华侨电子企业有限公司。

营业执照注册号：齐河赣沙总府字00003号

公司注册地址：厦门市湖里工业区湖里大道22号

注册资本：2.6亿元人民币。

法律代表：王宪荣

公司的业务范围：1、生产和制造电视机（包括监视器，电视录像机），录像机（包括扬声器），通信设备，安全报告系统和其他电子产品； 2、电子零件，五金件，电源线，注模研磨剂和其他零件的制造； 3、承担与国内外电子和电气系统工程有关的生产，安装和技术服务，并提供我们产品的售后服务； 4、在厦门地区从事相关投资业务。

下化企业是我国500强工业企业之一，是全省首批重点高新技术企业之一，也是全国十大合资企业之一。公司产品已通过CCES，UL，BS，CSA，FTZ，SAA和五个北欧国家安全认证，销售网点遍布全省，产品远销加拿大，法国，澳大利亚等60多个国家和地区。 Xoceco具有强大的技术开发能力。它在广州的总部设有国家技术开发中心，国家博士后工作站和八个研究所（办公室）。英国硅谷的厦华美国技术开发中心；上海厦华研究院的南山火炬位于技术开发县。

（[三）交易双方之间的关系

根据《厦门华侨电子有限公司2001年年度报告》：截至2001年12月31日，厦华企业持有厦华电子5 8. 26％的股份。 Xoceco Enterprise是Xoceco Electronics的第一家公司。大股东。因此，该交易是关联交易。

四、此关联方交易的基本假设

（一）本报告所依据的信息是真实，准确，完整和及时的；

（二） Xoceco Electronics，Xoceco Enterprise和OneView Technology的行业环境，当地社会和经济环境，公司管理以及内部基本系统没有重大变化；

（三）关联方交易的交易对象所在地区的社会和经济环境没有重大变化

（四）该国现行法律和法规的新行业政策没有重大变化；

（五）没有其他不可抗力造成的重大不利影响。

五、此相关交易情况

（[一）基本交易原理

1、符合公开，公平和正义的原则；

2、符合当前的法律法规；

3、符合厦华电子全体股东的长远利益原则。

（[二）与该交易有关的事项

1、厦华电子将其益世通科技45％的股权转让给康佳企业公司

（1）“股权转让协议”签署日期：2002年4月23日

（[2）交易对象：易世通科技45％的股权

（[3）定价原则：截至2001年12月31日，OneView技术公司的净资产为26 5. 270,000人民币，其中45％为11 9. 370,000人民币。Xoceco Electronics，厦门厦门中国企业经协商同意，股权转让价格为厦华电子的原始投资135万元。

（4）支付方式和时间：厦华企业将在2002年6月30日之前以现金支付股权转让款项。

2、厦华电子将其二手（不再使用）的模具出售给Konka Enterprises

（[1）“协议”签署日期：2002年4月23日

（2）交易的主题：Xoceco Electronics不再继续使用（已停止使用）研磨工具

（3）定价原则：交易标的的折旧为原始订单价格的10％，金额为人民币52 5. 50,000元

（4）付款方式和时间：Xoceco Enterprise将在2002年6月30日之前以现金购买二手磨具。

六、此关联交易的主体情况

（[一） Xiamen Yishitong Technology Co.，Ltd。

营业执照注册号：35

注册地址：厦门市湖里区湖里大道16号

法律代表：王志勇

注册资金：300万元

业务范围：1、开发和生产电子产品，通信产品和信息电气产品； 2、计算机软件的开发和应用； 3、网络系统集成； 4、从事技术咨询和技术服务； 5、建立服务平台，为产品用户提供具有信息电气产品各种功能的信息服务。 （以上业务范围涉及禁止和限制投资项目以及除外商投资企业的特殊管理规定）

YiTV Technology成立于2001年9月6日。该公司成立的背景是Xoceco Electronics开发了TV导航仪，并向国家专利局申请了实用新型专利，以供批准。 ITV Technology的建立主要从事各种信息源数据库操作平台的开发和上游数据处理，作为TV导航器网络的后端，以便将来可以被各种本地运营商使用。该公司的投资者分别是厦华电子，邵伟烈和王志勇，他们分别占公司股份的45％，49％和6％。公司成立后，处于亏损状态。根据公司发布的2001年年度报告（未经审计），截止2001年12月31日，公司总资产28 9. 15万元，净资产26 5. 27万元，2001年主营业务收入0. 340,000元，净利润-3 4. 730,000元。

（[二）二手（不再使用）模具

Xoceco Electronics这次出售给Konka Enterprises的研磨工具都是已经被弄平并且将不再使用的所有研磨工具。这种类型的研磨工具包括17套大型研磨工具和121套小型研磨工具，这些工具全部由Xoceco Electronics从Konka购买。这类磨具的原始价值为5252万元，模具成本分两年。支付费用后，剩余的折旧为原始值的10％，即折旧为52 5. 20,000元。

七、独立财务顾问的意见

（[一）必要性

1、厦华电子将其益世通科技45％的股权转让给康佳企业公司

由于电视导航仪市场尚未产生大规模，作为电视导航仪网络的后端，宜视通科技成立后的技术潜力尚未得到充分利用。成立后，公司处于巨大亏损状态，同时厦华在软件开发方面拥有强大的实力。因此厦门旧厂转让，为了充分利用康佳在软件开发方面的优势并减少厦华电子的巨额投资损失，厦华电子将拥有自己的OneView技术。股权已转让给康佳企业。

2、 Xoceco Electronics销售二手（不再使用）模具

在产品生产中，厦华电子需要使用大量的研磨工具，但是随着研磨工具的使用寿命到期或由于产品更新，厦华电子已经拥有了一定数量的研磨工具。扁平化和不再使用的磨料。为了振兴那些已经失去使用价值的资产，厦华电子将其转售给了康佳企业。

（二）“三分开”原则，横向竞争问题，持续经营问题

就人员而言厦门旧厂转让，厦华电子与厦华公司没有高级管理人员的交叉雇用；在资产方面，厦华公司和厦华电子各有独立的生产系统厦门旧厂转让，辅助生产系统和配套设施，并具有独立的采购和销售系统，工业产权，非专利技术和其他无形资产，但“ Xohua”系列商标属于Konka Enterprise，Xoceco Electronics拥有使用权，并且Konka Enterprise和Xoceco Electronics共享一些辅助生产设施；在财务方面，厦华企业和厦华电子各自拥有独立的财务部门，在建行开立独立账户，并建立了独立的会计制度和财务管理系统。

厦华电子和厦华企业已承诺不从事亿通科技的业务。

此交易对厦华继续运营的能力没有负面影响。

（[三）此交易涉及的其他关联交易

此笔交易后，厦华的关联交易没有减少。

（[四）保证金问题

厦华电子没有为康佳企业提供担保，但截至2001年12月31日，厦华企业已占用厦华电子3,841 7. 190,000元的资金。

（[五）此交易对厦华电子的影响

1、这次由厦华电子出售的义通公司和二手磨具的45％的股权是具有巨大损失或无使用价值的资产。此类不良资产的剥离将有助于厦华电子减少未来的运营负担，并且由于此次剥离中不良资产的转移，受让的康佳公司以现金方式支付了货款。有利于废弃资产的振兴，优化资产条件，为厦华电子的进一步发展提供条件。

2、易世通科技是厦华电子的一家股份公司，所用的研磨剂数量很少，因此对厦华的合并报表影响不大。根据废磨料的会计处理，这次厦华电子出售资产将在一定程度上降低厦华资产的流动性（2001年底厦华的流动性百分比为1. 0 8）。

3、截至2001年12月31日，厦华的资产负债率为7 7. 12％，略低于行业平均水平。该交易并未降低厦华的资产负债率。

4、所有股东的利益

截至报告期，财务顾问未发现任何其他与此次交易有关的损害上市公司，所有股东和非关联股东利益的情况。

（1）此交易是根据相关法律，法规和厦华电子公司组织章程进行的。该计划的制定符合公平正义原则。

（2）该交易对上市公司有利。主要表现在振兴废弃资产和优化资产条件。

（[3）在定价方面，亿通科技的受让方康佳企业已充分考虑了厦华电子所有股东的利益，并将其账面价值设定为比账面价值低1 3. 09％（即）以巨额亏损竞购公司股份，以确保收回厦华电子的投资。同时，康佳公司对二手磨具的竞标表明，该交易特别保护了厦华中小股东的权益。

（4）由于此交易是关联方交易，因此在厦华电子持有的相关董事会中，对此关联交易感兴趣的关联方避免按照规定进行投票。

八、请注意此报告的用户

（一）在本报告中，它仅针对此关联方交易提出了分析意见。提出该意见的前提是，该交易的所有当事方将根据相关合同条款充分履行其所有职责。

（二）本次作为厦华电子的财务顾问，该公司未参与该关联交易的谈判和协商。在本报告中，只提出了该关联交易的分析。

九、参考文件

（一） Xoceco Electronics和Xoceco Enterprise签署的“股权转让协议”，以出售Yishitong Technology 45％的股份；

（二）由Xoceco Electronics和Xoceco Enterprise签署的关于销售旧（停产）模具的协议；

（[三） Yishitong Technology提供的2001年财务报表；

（[四） Xoceco Electronics 2001年度报告和有关此关联方交易的相关公告。

厦门新会通投资咨询有限公司

2002年5月22日